記者｜張喬遇
近日，蘇州明皜傳感科技股份有限公司（簡稱：明皜傳感或公司）向上交所科創板遞交招股書進入問詢階段。
明皜傳感是一家專業從事MEMS傳感器研發、設計和銷售的芯片設計公司，主要應用于智能手機、智能穿戴、平板/筆記本等電腦消費電子領域，智能家居、智慧畜牧等物聯網領域以及車載應用領域。
下游消費電子、物聯網及車載應用面臨去庫存壓力，景氣度持續低迷，位于行業中游的明皜傳感報告期業績表現一般。
2020年至2022年（報告期），明皜傳感營業收入分別為8503.51萬元、1.70億元和1.98億元；歸母凈利潤分別為-5040.85萬元、-2443.05萬元和2798.77萬元。雖然歸母凈利潤扭虧，但公司合并報表層面仍存在累計未彌補虧損。
明皜傳感實控人包含蘇州“吳氏”父子，本次闖關資本市場前，實控人之一已手握一家上市公司。界面新聞記者注意到，該上市公司與明皜傳感之間自設立以來便存在重大頻繁關聯交易。
上市前，小米長江持有明皜傳感5.02%的股份，比亞迪持有公司2.48%的股份。
子承父業
明皜傳感的設立及發展背后有個“二代”繼承家業的故事。
明皜傳感前身明皜有限于2011年9月29日由蘇州固锝、鷗感科技、明銳光電和DAVID DA-WEI WANG共同出資設立，注冊資本為1000萬元。
發行前，明皜傳感的實際控制人為吳念博、吳炆皜、DAVID DA-WEI WANG。其中，吳念博間接控制公司29.60%股份對應的表決權，吳炆皜間接控制公司4.47%股份對應表決權；DAVID DA-WEI WANG間接控制公司6.58%的股份對應表決權。三人合計可控制公司40.65%股份對應表決權。
需要指出的是，吳念博、吳炆皜為父子關系。吳念博創業經驗豐富，其于1956年9月出生，今年已有67歲高齡。1973年至1990年吳念博曾任蘇州市無線電元件十二廠車間主任、廠長，1990年創立蘇州固锝，為蘇州固锝的實控人，并擔任蘇州固锝副總經理、總經理、董事長。如今蘇州固锝（002079.SZ）已登陸資本市場，截至8月25日市值已超91億元。
吳念博之子吳炆皜2008年東京大學研究生畢業后曾擔任日本阿爾派株式會社先行共通部項目經理，2016年開始在父親控制的蘇州固锝擔任總經理等職務，2020年“接班”蘇州固锝董事長職務，吳念博則成為了蘇州固锝終身名譽董事長。
如今吳炆皜也“接管”明皜傳感并擔任董事長。界面新聞記者注意到，發行前，吳念博并未在公司任職。DAVID DA-WEI WANG在明皜傳感成立至今擔任董事、總經理，而吳炆皜2016年9月至2021年1月任公司董事，2021年1月至今才任公司董事長。2021年1月以前，明皜傳感的董事長為楊小平。
需要指出的是，楊小平及公司另一高管滕有西二人均是蘇州固锝的“老將”。楊小平曾為蘇州固锝的總經理，滕有西現任蘇州固锝的董事、總經理。如今，楊小平和滕有西均為明皜傳感董事。
與第一大股東關聯交易頻繁
值得注意的是，蘇州固锝為公司控股股東，同時，蘇州固锝還是公司主要供應商之一，與明皜傳感存在頻繁的重大關聯交易。
公司表示，目前已向榮耀、小米、聯想、歌爾、三星、谷歌、Comcast等行業知名終端客戶批量供貨。此外，公司車規級MEMS加速度計已向東軟集團批量供貨，并已導入比亞迪等汽車級客戶。
明皜傳感采用Fabless經營模式，主要向晶圓代工廠采購晶圓，委托封裝測試代工廠進行封裝測試等。界面新聞記者注意到，成立以來明皜傳感封裝、測試服務的采購對象一直為蘇州固锝。
報告期各期，公司對蘇州固锝關聯采購的金額分別為2071.59萬元、3073.94萬元和3327.22萬元，占各期采購總額的比例分別為25.41%、20.22%和21.18%，由于蘇州固锝為公司控股股東，雙方交易構成重大關聯交易。
明皜傳感表示：由于MEMS傳感器的封裝測試具有非標化的特征，公司需要與封裝測試代工廠深度明皜傳感合作以滿足定制化需求。然而，國內MEMS產業起步較晚，在封裝、測試環節缺乏專業的國內代工廠提供全套代工服務。因此，公司在成立初期借助集團企業優勢，與蘇州固锝緊密合作建立了MEMS加速度計的封裝與測試體系，并向其采購封裝測試服務至今。
除此之外，公司報告期還向納芯微采購中測后的ASIC晶圓、委外研發服務等。報告期各期關聯采購金額分別為2239.33萬元、3452.22萬元和4653.65萬元，占各期采購總額的比例分別為27.47%、22.71%和29.62%。
納芯微與蘇州固锝也存在關聯，蘇州固锝投資的私募基金為納芯微的5%以上股東。
購買關聯方8項專利權
2022年6月，明皜傳感與蘇州固锝簽訂了《專利權轉讓協議》，雙方約定公司購買蘇州固锝名下8項專利權。同時，為了保證相關專利權轉讓后，不影響蘇州固锝繼續為公司提供封裝測試服務，公司同意將上述專利許可給蘇州固锝繼續使用。
本次專利權轉讓作價8萬元，系轉讓雙方根據評估價值協商確定。截至報告期末，上述專利權尚未全部變更完畢，但尚未支付轉讓費用。
對于購買專利權的原因，明皜傳感僅解釋為出于進一步增強資產獨立性考慮。
截至本招股說明書簽署日，明皜傳感擁有發明專利74項，實用新型專利16項，均無他項權利。界面新聞記者注意到，公司中國大陸發明專利15項，其中5項為繼受取得。