文|野馬財經  劉俊群

編輯|武麗娟

低調多年的王玉鎖，再次出手。

“中國燃氣大王”王玉鎖一直對旅游產業“情有獨鐘”，西藏旅游（600749.SH）是其控股下的一家旅游類上市公司。不過自王玉鎖2018年入主以來，業績一直不溫不火。

如今，連續虧損三年的西藏旅游終于實現了盈利。8月21日，西藏旅游發布的半年報顯示，2023年上半年公司實現營業收入9066.48萬元，同比增長112.41%；歸屬于上市公司股東的凈利潤297.4萬元，同比扭虧為盈。

一個月前，西藏旅游曾公告稱，公司擬以支付現金的方式向新奧控股（600803.SH)購買其持有的新繹游船60%股權，交易作價約為9.41億元。

若此次收購成功，從2018年至2023年，新繹游船6年累計換了4個“東家”。有意思的是，這4個“東家”都和王玉鎖有著千絲萬縷的關系。而這一次參與收購的兩家上市公司西藏旅游、新奧控股的實控人也都是王玉鎖。

為此，西藏旅游在7月29日收到上交所的問詢函。本該在8月11日前回復，硬是被拖了半個月。8月19日，西藏旅游再次發布延期回復問詢函的公告。

都是自家公司，還來回倒騰半天，王玉鎖的葫蘆里到底賣的是什么藥？

收購新繹游船，遭上交所問詢

早在2021年3月，西藏旅游就曾擬發行股份及支付現金以13.7億元的價格購買新繹游船100%股權（簡稱“前次重組”）。當時，王玉鎖作為上市公司西藏旅游的實控人尚未滿36個月，該次交易構成重組上市。

遺憾的是，這次重組最終以失敗收尾。2021年12月28日，西藏旅游回應到：“經交易雙方審慎研究和友好協商，一致決定終止本次交易。”

沒想到，時隔兩年半，王玉鎖仍然對收購新繹游船一事念念不忘。只是與前次重組相比，西藏旅游此次交易方案調整幅度較大。一方面擬收購新繹游船的股權比例由100%下降至60%，不再構成重組上市；另一方面在凈資產未出現較大變化的同時，新繹游船的估值反而提高了。

具體看，2020年末，新繹游船的股東全部權益價值的評估值為13.7億元，預估值較其2020年末歸母凈資產賬面價值10.76億元增值27.34%。而2023年3月底新繹游船歸屬于母公司所有者權益賬面值10.71億元，較2020年末略有下滑，可新繹游船估值卻提高至15.69億元，增值率為46.52%。

對此，西藏旅游解釋稱，本次評估將投資性房地產也納入經營性資產范圍，在未來收益預測中考慮了該部分新增經營性資產為公司帶來的收益貢獻。

與此同時，西藏旅游貨幣資金是否充足也遭到質疑，本次交易支付現金9.41億元，但西藏旅游賬上并沒有足夠的錢。2022年末公司賬面貨幣資金4.29億元，其中前期募集資金2.56億元，同時公司長短期借款余額2.2億元。

因此，上交所要求公司結合目前自身資金狀況，說明本次用于支付的自有資金情況及未來支付安排，是否涉及變更募集資金用途。

此外，問詢函還對重組的風險以及未來的股權安排、現金收購的合理性和必要性、是否存在通過分步實施現金收購和股份支付方式，規避發行股份購買資產的情形等七個方面提出質疑。

而截至2023年8月22日，已經過去17個交易日，西藏旅游仍未回復該問詢函。

為何倒騰子公司？

此次收購的新繹游船主營業務為海洋旅游運輸服務，主要運營北海-潿洲島、北海-海口、蓬萊-長島和長島-旅順4條海洋旅游航線，是新智認知旗下的子公司。

而“新東家”西藏旅游的核心業務為旅游景區、旅游服務及旅游商業。2018年7月，新奧控股通過收購股權成為西藏旅游的間接控股股東。當時，新奧控股的董事長王玉鎖也正式成為西藏旅游的實控人。

彼時新奧控股旗下還有另一家以旅游為主業的上市公司就是新智認知，同時也是新繹游船的第一任東家。

對此，上交所曾質疑過同業競爭問題。不過王玉鎖當時承諾，股權完成過戶后的三年內，將向西藏旅游董事會提交可行的資產整合或處置方案，并將同時向新智認知董事會提交相應的資產整合或處置方案。

2020年底接近三年之期，新智認知正式剝離了新繹游船，將其轉讓給股東新奧控股，也是此次交易中的“現東家”。

西藏旅游2023年一季度財報顯示，截至3月31日，新奧控股通過全資子公司西藏文化、西藏納銘及樂清意誠間接持有西藏旅游股份5993.33萬股，占公司總股本的26.41%，為西藏旅游控股股東。

同時，截至3月31日，新奧控股還持有新繹游船100%股權，為標的公司的控股股東。王玉鎖直接及間接控制新奧控股99.925%股權，系新奧控股、西藏旅游及新繹游船的實際控制人，本次交易構成關聯交易。

換句話說，關于新繹游船的幾次轉讓，都發生在同一控制人王玉鎖手下。

而對于這次轉讓的必要性，2023年8月14日，西藏旅游董秘表示，原來的新智認知現在要向互聯網轉型，因此將新繹游船轉讓給同做旅游業務的西藏旅游。

實際上，早在2018年，王玉鎖就已開始規劃旅游商業版圖，并有意明確業務劃分。

2018年5月至2019年8月份之間，新智認知分別將新潿公交50%股權、樂新海洋70%股權轉讓至新繹游船，將北海國際97.5%股權等6家公司股權按不同比例劃轉至新繹游船，將渤海長通65%股權增資至新繹游船。截至2019年12月31日，這9家子公司股權轉讓、劃轉及增資已履行完畢工商變更登記程序。

一邊整合內部資源，一邊出售。2018年，新智認知曾出售旗下五家旅游類子公司，2020年新智認知剝離新繹游船時在公告中表示，資產置出后，將聚焦以智能警務、智能公共服務和智能城市為核心的行業認知解決方案業務。

可以說，“原東家”剝離新繹游船是為了讓業務清晰，而新繹游船對于“現東家”西藏旅游來說，可是個香餑餑。

2020年至2022年，西藏旅游的扣非凈利潤分別為虧損2505.2萬元、1618.75萬元、3718.15萬元，三年累虧7842.1萬元，且2023年一季度公司扣非凈利繼續虧損979.59萬元，如果2023年持續虧損，將會面臨退市風險。

而新繹游船或將達到為西藏旅游輸血的效果。從上次收購披露的數據來看，2018年~2020年，新繹游船的營收分別為6.36億元、6.74億元和3.72億元，歸母凈利潤達到了1.53億元、1.36億元和0.41億元。

此次交易，交易雙方還約定了業績承諾，其中補償義務人新奧控股承諾新繹游船2023年度凈利潤不低于1.45億元、2023年度及2024年度凈利潤合計不低于2.93億元、2023年度至2025年度凈利潤合計不低于4.47億元。

除此之外，2023年上半年，文化和旅游部公布的數據顯示，國內旅游總人次、國內旅游收入（旅游總花費）分別為23.84億、2.3萬億元，同比增幅分別為63.9%、95.9%。疊加全國各地旅游市場加速回暖大趨勢，如果這次收購成功，同時新繹游船也完成業績承諾的話，那西藏旅游就能保住上市的位置。此次新繹游船的轉讓能達到雙贏的局面。

值得一提的是，新繹游船一直“居無定所”，已經被王玉鎖倒騰了4次，在其關聯公司之間不斷進行著增資、資產重組、股權轉讓等多次資本運作。

新繹游船最早于2010年10月設立，由新智認知的前身北部灣旅全資控股。2018年5月，新智認知將航線業務轉移至新繹游船，隨后，新智認知持有新繹游船100%股權。

2019年8月，新智認知就將其持有的新繹游船100%股權劃轉至其全資子公司西藏博康；2020年12月2日，西藏博康將其所持有的新繹游船100%股權以13.7億元作價轉讓給新奧控股。如今，西藏旅游重啟收購計劃，預購買新繹游船60%股權。

也就是說，新繹游船6年換了“4個東家”。

從扛煤氣罐到700億身家，“河北前首富”王玉鎖的“突圍之戰”

誰能想到，不斷倒騰旅游公司的王玉鎖，其實是做燃氣生意起家的，甚至還有一個響當當的名號——“中國燃氣大王”。

1964年，王玉鎖出生于河北廊坊霸州，青年時代經歷了三次高考的失敗。當時，21歲的王玉鎖決定換條路走，便開始倒騰小生意，賣過啤酒、葵花籽……然而也都沒有什么起色。萬般無奈之下去煤氣站扛煤氣，然而就是這罐煤氣讓王玉鎖誤打誤撞進入了新世界。

20世紀80年代，家家戶戶用煤氣罐做飯得并不多，主要還是煤炭，氣井（為開采天然氣而從地面鉆到氣層的井）算是新鮮東西。這個之前表現平平無奇的小伙子，竟然在煤氣生意上機靈了起來。1989年，他一口氣拿下3個氣井，邁入天然氣的大門，并蹭著 “西氣東輸”工程的東風，在90年代初創辦新奧燃氣步入城市燃氣業務。

2001年，新奧能源（前身為“新奧燃氣”）以一介民企之身，將版圖擴張到了60多個城市，并在香港上市。

但是愛折騰的王玉鎖又注意到，新奧獲得的城市管道燃氣經營權只有30年，作為一個下游燃氣服務提供商，新奧的命運喉嚨始終被捏在別人的手里。

2006年，王玉鎖成功讓新奧能源成為石油三巨頭之外，國內第四家擁有天然氣進出口權的企業。

因為集團有一半業務集中在沿海城市，2006年，新奧集團又斥資7203萬元，完成了對北海海運總公司的收購，也就是公司旗下的北部灣旅（ 后來改名為“新智認知”）。

緊接著，新奧集團開始了又一次的轉型：數字轉型傳統產業之路。這次收購，也是王玉鎖把新智認知往數字化轉型方向上去推的一步棋。除了數字化，王玉鎖也在不斷加碼旅游。

經過20多年的發展，王玉鎖與妻子趙寶菊的業務版圖已經形成了上游生產開采、中游貿易儲運和下游分銷的完整天然氣產業鏈，同時步入房地產業、旅游酒店業。

2020年胡潤百富榜上，王玉鎖和妻子趙寶菊以700億身家，蟬聯河北省首富；2021年福布斯全球富豪榜上，王玉鎖及其家族則以64億美元身家，排在第418位。

這700億身家的背后正是新奧集團，旗下包括新奧股份、新奧能源、新智認知、西藏旅游4家上市公司。

而這位59歲的“中國燃氣大王”，仍將繼續在自己的資本版圖上打拼。

你認為王玉鎖在兩家上市公司之間騰挪資產，有何圖謀？評論區聊聊吧。