文丨直通IPO 王非
曾獲中芯聚源比亞迪投資，半導體IP提供商銳成芯微變道IPO。
此前，銳成芯微于2022年6月申請在科創板上市并獲受理，卻在今年3月2日主動撤回了上市申請。
相隔不到半年，銳成芯微重啟A股IPO，于8月17日在四川證監局辦理輔導備案登記，擬赴創業板上市，輔導券商仍然為招商證券。
相關文件顯示，招商證券擬于今年11-12月對銳成芯微進行第三階段輔導，包括準備輔導對象首次公開發行股票并在創業板上市的申請文件。
換言之，銳成芯微最快將于今年底正式向創業板發起沖刺。
連遭上交所14問，是否存在商業賄賂等引發關注
事實上，銳成芯微沖刺科創板并非一帆風順。
2022年8月，銳成芯微聘請的保薦人被中國證監會立案調查，上交所因此中止其發行上市審核。
一個月后，銳成芯微發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，上交所再次中止其發行上市審核。
來源：上交所官網
而除了上述因素，銳成芯微自身的原因也在首輪問詢中有所暴露，連遭上交所14問。其中，實控人向建軍的資金流水核查結果是問詢函關注的問題之一。
根據問詢回復，向建軍為向小瓊設立（張支云酒業區域）經銷商公司提供借款支持；銳成芯微財務人員曾為一品妙代理記賬；銳成芯微客戶、供應商、員工與一品妙存在資金往來情況，系購買“張支云”白酒交易。
上交所要求銳成芯微說明：向建軍、發行人員工購買白酒的儲存、消耗情況，是否存在向客戶、供應商商業賄賂的情況；以及向建軍通過代持方式設立的鑫芯合伙是否與發行人客戶、供應商存在業務或直間接資金往來，是否存在替發行人代墊成本費用情形，是否存在商業賄賂。
在銳成芯微科創板“撤單”后，半導體領域法律咨詢機構芯法（ChipLaw）金融法律顧問馮瓊也曾表示，企業運營不規范是國內企業上市失敗的常見原因，這表現在內控機制薄弱，比如銳成芯微存在的知識產權糾紛，這些會影響到企業持續盈利能力。
在問詢回復的“訴訟”一節中，上交所要求銳成芯微全面梳理與微陣列、邁瑞微等公司的合作歷史、訴訟糾紛情況，逐一列示案件受理情況、基本案情、訴訟請求、判決結果及執行情況，訴訟事項對發行人的影響等。
來源：銳成芯微招股書
目前，邁瑞微、微陣列與銳成芯微專利權權屬及侵害技術秘密糾紛案，以及銳成芯微與邁瑞微、微陣列、李揚淵侵害技術秘密糾紛案均已結案。而銳成芯微與微陣列、李揚淵集成電路布圖設計合同糾紛案仍在重新審理中。
銳成芯微在問詢回復中稱，即使敗訴，其向微陣列支付賠償款（不超過100萬元）不會對發行人的財務情況產生重大不利影響。上述三個案件不會對其正常經營產生重大不利影響。
國內第二大半導體IP供應商，年入近4億凈利潤近5000萬
銳成芯微是一家具有創新能力的物理IP提供商，主營業務為提供集成電路產品所需的 半導體IP設計、授權及相關服務，主要產品及服務包括模擬及數模混合IP、嵌入式存儲IP、無線射頻通信IP與有線連接接口IP等半導體IP授權服務業務和以物理IP技術為核心競爭力的芯片定制服務等。
經過多年發展，銳成芯微已擁有覆蓋全球20多家晶圓廠、14nm~180nm等多個工藝節點的500多項物理IP，積累并搭建了智慧城市、智慧家居、工業互聯網、可 穿戴設備等多種物聯網芯片IP解決方案。
根據IPnest報告，銳成芯微是中國大陸排名第二、全球排名第二十一的半導體IP供應商。公司的模擬及數模混合IP排名中國第一、全球第三，2021年全球市場占有率為6.6%；公司的無線射頻通信IP排名中國第一、全球第三，2021年全球市場占有率為4.5%。
招股書顯示，2019-2021年，銳成芯微營業收入分別為1.05億、2.32億、3.67億元；凈利潤分別為-1534.95萬、375.10萬、4658.51萬元；主營業務毛利率分別為18.95%、21.75%、29.85%，毛利率逐漸上升；研發投入占營業收入的比例分別為21.57%、12.77%、12.41%，呈下滑趨勢。
來源：銳成芯微招股書
需要注意的是，銳成芯微雖然自2020年期實現了扭虧為盈，但其實是在稅收優惠和補貼的雙重輸血下方才實現。
銳成芯微也在風險提示中言明，報告期內公司因享受研發費用加計扣除、優惠所得稅率等稅收優惠政策而獲得的稅收優惠金額合計45.82萬、231.32萬、938.49萬元，扣除股份支付后的利潤總額為-873.67萬、1492.58萬元、6153.92萬元，稅收優惠金額占扣除股份支付后利潤總額的比例為-5.24%、15.50%、15.25%。
而在補貼方面，銳成芯微計入當期損益的補助金額分別為797.84萬、470.19萬、1719.49萬元，占扣除股份支付后的利潤總額的比重分別為-91.32%、 31.50%、27.94%。
換言之，若剔除上述兩個進項，銳成芯微實際要到2021年才實現扭虧為盈。
此外，銳成芯微還面臨著芯片定制服務業務供應商集中的風險：公司合作的晶圓代工廠主要包括中芯國際、華虹宏力和華潤上華等，合作的封裝測試廠主要包括華天科技、上海偉測、甬矽電子等。
報告期內，銳成芯微向前五大供應商合計采購金額占當期采購總額的比例為93.45%、82.97%、 86.31%。其中，向中芯國際采購金額占當期采購總額的比例為55.57%、46.35%、 68.12%，集中度較高。
來源：銳成芯微招股書
中芯聚源比亞迪相繼押注，位列第5、第11大股東
成都銳成芯微科技股份有限公司成立于2011年12月，法定代表人為向建軍。生于1977年的他，擁有蘭州大學半導體器件與微電子學專業本科學歷，曾在成都華微電子、上海新進半導體、芯原股份、四川南山之橋微電子、四川和芯微等公司任職。
招股書顯示，向建軍直接持有銳成芯微33.53%股份，同時作為芯豐源、芯科匯普通合伙人及芯晟合伙的有限合伙人間接持股0.34%、0.94%、5.02%，合計控制公司40.09%的股份表決權，為實際控制人。
自成立以來，銳成芯微先后獲得了中芯聚源、比亞迪等多家知名機構的投資。
早在2015年，中芯聚源（蘇州聚源）就攜手艾派克、大唐電信完成了對銳成芯微的投資。而也正是憑借提早入局，中芯聚源、艾派克、大唐電信成為銳成芯微的第三、第四、第五大股東，分別持股5.79%、5.68%、4.88%。
來源：銳成芯微招股書
2020年底，汽車行業缺芯愈演愈烈，各家車企開始加速投資加碼芯片公司，以加強自身資源儲備。
銳成芯微擁有車規級嵌入式非易失性存儲MTP IP方案等，于是在2021年1月，該公司獲得比亞迪戰略投資。招股書顯示，比亞迪持有銳成芯微2.27%股份，系后者第十一大股東。
需要注意的是，銳成芯微計劃于科創板募資13.04億元，并將其中的1.5億元用于戰略投資與并購整合。實際上，在科創板IPO項目中，將募資用于產業并購的并不多見。
銳成芯微認為，半導體IP行業準入門檻高、研發投入大、產品開發要求高，其中物理IP細分種類繁多、各類IP存在一定技術差異。若企業僅依靠自身研發形成完善的IP產品線所需時間較長，需通過并購完成各細分類別和各應用場景的物理IP布局、夯實并提升技術水平。
事實上，銳成芯微也確實具有較為豐富的并購經驗。
2016年，銳成芯微完成對美國公司CMT的并購，取得多項境外發明專利，因此逐步完善嵌入式存儲IP的技術積累；2020年，公司完成對盛芯微的并購，取得一項境內發明專利，進一步拓展至無線射頻通信IP業務。
值得一提的是，上交所在首輪問詢中，關注上述專利在銳成芯微核心技術、產品中發揮的作用。
銳成芯微表示，公司存儲IP在并購前已有技術研發基礎，在整合資產繼受專利后，公司進行了技術再創新，產品類型不斷豐富，合作晶圓廠、覆蓋工藝線大幅增長，且產品指標與性能有所提升。
目前，尚不清楚銳成芯微創業板IPO項目的募資規模和用途，我們也將持續保持關注。