記者｜張喬遇

近日，PCB（印制電路板）生產(chǎn)商深圳嘉立創(chuàng)科技集團股份有限公司（簡稱：嘉立創(chuàng)或公司）闖關(guān)深交所進入問詢階段。

嘉立創(chuàng)由袁江濤及二兄弟共同投資，主要提供覆蓋EDA/CAM工業(yè)軟件，PCB制造、電子元器件購銷、電子裝聯(lián)等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化服務。

2020年至2022年（報告期），嘉立創(chuàng)的營業(yè)收入分別為32.77億元、59.55億元和63.87億元，扣非后歸母凈利潤分別為5.20億元、5.44億元和4.73億元。

界面新聞記者注意到，2021年，嘉立創(chuàng)曾收購四家公司，之后營業(yè)收入大幅增長，但凈利潤卻受收購影響下滑。

本次上市，嘉立創(chuàng)擬募集資金66.70億元，發(fā)行股數(shù)不超過6200萬股，按此計算嘉立創(chuàng)的估值高達604.71億元。

報告期初大筆關(guān)聯(lián)收購

2006年11月，從深圳一無人機公司離職一年多的袁江濤出資10萬元設立嘉立創(chuàng)有限（嘉立創(chuàng)前身），開始從事PCB樣板、小批量板制造業(yè)務。2012年，袁江濤因看好電子元器件分銷市場長期發(fā)展，又創(chuàng)立了電子元器件交易網(wǎng)站“立創(chuàng)商城”（即“立創(chuàng)電子”，指深圳市立創(chuàng)電子商務有限公司），一同投資的還有丁會、丁會響兄弟倆。

2012年末，丁會、丁會響兄弟倆通過增資入股立創(chuàng)有限。發(fā)行前，袁江濤、丁會、丁會響三人為嘉立創(chuàng)的實際控制人，三人通過直接和間接合計持有嘉立創(chuàng)的股份分別為34.99%、26.24%、26.24%，合計持有公司87.47%的股份，并于2020年末簽署了一致行動協(xié)議。

需要指出的是，丁會、丁會響除了對立創(chuàng)電子的投資外，還出資設立了中信華。二人通過分別持有深圳中信華50%的股份控制其子公司江蘇中信華、江西中信華和中信華產(chǎn)業(yè)園100%的股權(quán)。

其中，江蘇中信華、江西中信華的主營業(yè)務為中大批量PCB的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，中信華產(chǎn)業(yè)園的主營業(yè)務則為園區(qū)污水處理，園區(qū)物業(yè)管理等。

出于解決同業(yè)競爭問題以及整合上下游產(chǎn)業(yè)鏈資源，進一步發(fā)揮協(xié)同效應等目的，嘉立創(chuàng)于2021年先后收購由實際控制人之丁會、丁會響非同一控制下的江蘇中信華100%股權(quán)、江西中信華100%股權(quán)和中信華產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)以及由實際控制人丁會、袁江濤、丁會響同一控制下的立創(chuàng)電子100%股權(quán)。

2021年2月，嘉立創(chuàng)先是以現(xiàn)金1.30億元從深圳中信華手中收購江西中信華、江蘇中信華和中信華產(chǎn)業(yè)園。對立創(chuàng)電子的收購則通過換股方式，需要指出的是，立創(chuàng)電子被收購前已有不少外部投資者。2021年10月，立創(chuàng)電子全體股東以其持有的立創(chuàng)電子100%股權(quán)作價16.00億元，認購立創(chuàng)電子新增注冊資本3000萬元，按此計算定價為53.33元/注冊資本。

界面新聞記者注意到，2021年10月丁會、丁會響又以其分別持股50%的深圳中信華認繳嘉立創(chuàng)新增注冊資本1.20億元，增資完成后深圳中信華占嘉立創(chuàng)當時40.10%的股權(quán)。發(fā)行前深圳中信華系嘉立創(chuàng)第一大股東，持股比例為38.05%。

報告期內(nèi)，嘉立創(chuàng)進行多輪增資，2022年8月（申報前12個月）的股東入股價格已高達110.91元/注冊資本，據(jù)此計算公司估值已達554.55億元。

本次上市，嘉立創(chuàng)擬募集資金66.70億元，發(fā)行股數(shù)不超過6200萬股，占發(fā)行后總股本5.62億股的比例不低于10%，按此計算嘉立創(chuàng)的目標估值高達604.71億元。

收購后利潤下滑

2022年，標的公司立創(chuàng)電子營業(yè)收入為31.00億元，凈利潤為1.41億元；江西中信華營業(yè)收入為3.83億元；凈利潤為3298.89萬元；江蘇中信華營業(yè)收入為3.34億元；凈利潤為-6872.44萬元；中信華產(chǎn)業(yè)園營收為1890.32萬元；凈利潤為230.97萬元。

2020年至2022年（報告期），嘉立創(chuàng)的營業(yè)收入分別為32.77億元、59.55億元和63.87億元；扣非后歸母凈利潤分別為5.20億元、5.44億元和4.73億元。可以看到，雖然收購完成后公司收入大幅穩(wěn)定增長，但凈利潤增速較低，2022年扣非后歸母凈利潤甚至同比下滑13.04%。

界面新聞記者注意到，嘉立創(chuàng)凈利潤下降主要受毛利率拖累。2020年公司綜合毛利率為32.37%，2021年大幅下滑至25.88%，2022年再次下滑至22.66%；其中主營業(yè)務毛利率分別對應31.61%、24.24%和21.04%，下滑更為明顯。

招股書顯示，報告期，嘉立創(chuàng)主要提供覆蓋EDA/CAM工業(yè)軟件、印制電路板制造、電子元器件購銷、電子裝聯(lián)等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化服務。其中，印制電路板報告期收入占比分別為52.40%、50.35%和41.77%；電子元器件收入占比分別為42.62%、45.03%和49.79%，系公司最主要的兩大產(chǎn)品。

對于主營業(yè)務毛利率下滑原因，嘉立創(chuàng)解釋為主要系PCB業(yè)務毛利率下降所導致。2021年，公司PCB業(yè)務毛利率較2020年下降14.60個百分點，2022年再次同比下降5.58個百分點。

對于PCB業(yè)務毛利率下滑的原因，除原材料漲價及應對下游需求下滑策略性下調(diào)產(chǎn)品價格外，還有一部分原因系收購中信華股權(quán)帶來的。

據(jù)公司表述，嘉立創(chuàng)板塊的PCB業(yè)務通過線上商城開展，具有客戶分散、均單量小、交期短等特點，因此公司對價格主導能力和銷售毛利率相對較高。

而2021年公司收購江蘇中信華及江西中信華的股權(quán)，其PCB業(yè)務主要面向具有中大批量需求的客戶，主要采取線下傳統(tǒng)模式進行銷售，服務成本相對較高，毛利率相對較低，該部分收入拉低了整體毛利率。且2022年江蘇中信華PCB新產(chǎn)線逐步投產(chǎn)，下游需求不高的情況下生產(chǎn)訂單相對不飽和，導致單位產(chǎn)品分攤的固定資產(chǎn)折舊費用較高，從而進一步拉低了中大批量PCB的毛利率。

界面新聞記者注意到，2022年嘉立創(chuàng)中大批量線下銷售毛利率低至4.94%。

對賭協(xié)議面臨恢復風險

上市前，嘉立創(chuàng)股東陣容中含紅杉瀚辰、紅杉宜盛、先進制造產(chǎn)業(yè)基金等知名資本。

界面新聞記者注意到，嘉立創(chuàng)及其股東曾與先進制造產(chǎn)業(yè)基金、建發(fā)貳號、建發(fā)利福德、寧波鼎浙、紅杉瀚辰、鐘鼎六號、紅杉宜盛、鐘鼎五號、天河星、鐘鼎青藍、鐘鼎湛藍簽署對賭或其他特殊權(quán)利安排條款的協(xié)議。協(xié)議中約定了贖回權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等特殊權(quán)利條款。

2022年8月，嘉立創(chuàng)先與全部股東簽署了《關(guān)于深圳市嘉立創(chuàng)科技發(fā)展有限公司股東協(xié)議之補充協(xié)議》，約定終止‘第七條回購權(quán)’所有的回購約定，前述相關(guān)約定對于公司自始不發(fā)生效力。

2023年5月，嘉立創(chuàng)與簽署了《關(guān)于深圳嘉立創(chuàng)科技集團股份有限公司股東協(xié)議之補充協(xié)議二》，約定各方共同確認除股東回購權(quán)以外的其他特殊股東權(quán)利條款（包括但不限于投資方董事的一票否決權(quán)、投資方的優(yōu)先購買權(quán)、投資方的共同出售權(quán)、投資方的優(yōu)先認購權(quán)、投資方的反稀釋權(quán)、投資方的優(yōu)先清算權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、知情權(quán)及檢查權(quán)、參與重組權(quán)）均在公司提出上市的申請被境內(nèi)證券交易所或中國證監(jiān)會受理之日效力終止。

值得注意的是，如嘉立創(chuàng)上市申請被否決或撤回、被終止或首發(fā)上市批文失效，或公司終止上市，則本條款所述的特殊權(quán)利條款自動恢復執(zhí)行。