界面新聞記者 | 胡振明

8月17日晚間，鵬都農牧（002505.SZ）披露公告稱，終止收購關聯方上海鵬欣農業投資（集團）有限公司所持有的啟東鵬騰農業發展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益。

此前，界面新聞報道，截至評估基準日2023年6月30日，啟東鵬騰母公司層面凈資產的賬面價值為-2.24萬元，但鵬都農牧看中其擁有的土地使用權，擬以5.62億元現金將其收購，增值率高達2.51萬倍。

該關聯收購方案公告后，鵬都農牧收到了深交所的《關注函》，但接連延遲回復《關注函》的期限；更沒想到的是，鵬都農牧又收到了湖南證監局的《問詢函》，這種情況還是比較罕見的。

然而，鵬都農牧于8月17日以電話和郵件的形式通知全體董事，并于當天下午以通訊表決的方式召開董事會；應到董事6名，實到董事6名，部分監事和高級管理人員列席了會議；以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于終止股權收購暨關聯交易的議案》，關聯董事嚴東明回避表決。

至于終止本次股權收購事項的原因，鵬都農牧在公告中表示，這是“考慮到目前土地尚未進行大規模種植，設立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素，綜合考慮后，公司決定終止本次關聯交易”。

此前，鵬都農牧在7月30日發布的《關于購買股權暨關聯交易的公告》表示，本次收購完成后，公司將繼續全力推動肉牛業務和肉羊業務的發展，形成飼料+養殖的“種養一體化”產業循環，保障公司未來飼料和土地的需求，消除養殖行業周期性波動帶來的不確定影響，向產業上下游延伸及產業鏈整合。

那么，在兩萬倍增值的背景下，“目前土地尚未進行大規模種植”、“設立飼草基地的績效尚待實際檢驗”等是多大的問題，以致于本次關聯交易被終止？

在回復《關注函》的時候，鵬都農牧表示，由于評估對象所在區域特殊性，土地交易不活躍，近年內無可查詢到的公開交易案例，沒有可以作為比較對象的交易案例。在這種情況下，標的公司啟東鵬騰所擁有的相關土地使用權評估價值是否合理，本次收購的交易價格是否公允，是否通過本次收購進行利益輸送等問題就很值得關注了。

為此，湖南證監局于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項目所在地開展現場核查。啟東鵬騰主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鎮仙鶴村的5565畝農用和15畝商用國有土地使用權。

根據《鵬都農牧股份有限公司擬股權收購涉及的啟東鵬騰農業發展有限公司股東全部權益價值資產評估說明》，農用地采用成本逼近法進行評估，以取得開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息，應繳納的稅金來確定土地評估價格。即“土地價格＝土地取得費＋土地開發費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益”。

其中，評估確定“土地取得費”為10.1萬元／畝。根據啟東鵬騰與當地國土資源局簽訂的《國有土地使用權出讓合同》，啟東鵬騰取得土地使用權的出讓金為33.75元／平方米，即2.25萬元／畝。兩處價格存在明顯的差異，相比之下，評估確定的土地取得費每畝要高7.85萬元。此外，還要加上投資利息、投資利潤、土地增值收益等各項目，這就將進一步抬升土地價格。

同時，在公告中，鵬都農牧并沒有說明以10.1萬元／畝而不是按照《國有土地使用權出讓合同》出讓金進行評估“土地取得費”的依據，對此做法的合理性，湖南證監局也是保有疑慮的。

公告顯示，標的資產之中的5565畝農田包括高標準農田，但是對于這般土地價格和土地類型，鵬都農牧表示收購這些資產之后，將用來種植飼草，主要為生產苜蓿干草，該做法是否符合國家關于“高標準農田原則上全部用于糧食生產”的要求？公告也未明確。

在最新公告中，鵬都農牧表示，主要以苜蓿、玉米、燕麥草、有機蔬菜等作物為主，并動態調整不同作物種植面積以滿足相關法律法規要求。

“公司計劃利用少量土地進行高附加值的經濟性作物種植”，鵬都農牧在公告中做出如此闡述。但是并沒有披露測算購買這些土地進行飼草種值的經濟效益，包括估算每畝苜蓿干草產量及產值，每年苜蓿干草總產量、總產值及利潤等等；甚至連“用現金直接采購飼草劃算，還是收購土地用于種植飼草劃算”這樣的經濟效益問題也沒有在公告中說明。

鵬都農牧表示，其對啟東鵬騰未來發展規劃再次進行研究和分析，經審慎評估后，決定終止本次收購事宜，不過，并沒有明確未來是否還會再次啟動籌劃對啟東鵬騰的收購。

目前，該關聯收購事項的相關議案及材料尚未提交股東大會審議，《股權轉讓協議》尚未生效，亦未向交易對方支付任何交易款項，對此，鵬都農認為，終止本次股權收購暨關聯交易事項不會對公司經營活動產生重大不利影響。