界面新聞記者 | 胡振明

近日，海得控制（002184.SZ）披露《關于收到深圳證券交易所恢復審核公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易通知的公告》稱，深交所對其資產重組事項中止審核之后，經過加期審計及申請文件更新補充，提交了恢復審核的申請，已經收到深交所同意恢復審核的通知。

此前，海得控制于2023年6月30日報送的發行股份購買資產并募集配套資金的申請文件獲得深交所的受理，但是同一天，又收到深交所的通知因申請文件中記載的財務資料已過有效期需要補充提交，相關審核被中止。

海得控制根據補充的財務資料對其資產重組草案等相關申請材料做了更新，不過，上市公司實控人股權被稀釋，高估值可能導致高商譽的出現，以及業績能否持續向好等所存在的問題仍十分明顯。

實控人持股比例明顯下降

海得控制披露的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“交易草案”）顯示，擬按12.78億元的交易價格以發行股份及支付現金的方式購買沈暢、聶杰、鷺芝閣（全稱“廈門鷺芝閣企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）”）、鷺芝海（全稱“廈門鷺芝海企業管理合伙企業（有限合伙）”）、郜建新、莫作明、彭仲斌、葉櫻8名交易對方持有的上海行芝達自動化科技有限公司（以下簡稱“行芝達”）75%股權，同時，擬向特定對象定增募集不超過6.97億元配套資金。

近日，海得控制以2023年5月31日為審計基準日進行了加期審計及申請文件更新補充。更新后，本次交易購買資產所發行股份的發行價格調整為11.66元/股，由此調整發行數量為8068.61萬股；原發行價為11.76元/股，發行數量為8000萬股。這主要因為海得控制于7月20日對2022年度利潤分配事項實施完畢，每10股派發現金1元。

本次交易前，上市公司海得控制主要開展以工業自動化控制技術、工業信息化技術及其融合技術為主要特征的軟硬件產品、系統集成與解決方案的研發、生產與銷售，業務內容包括為設備制造商提供產品解決方案、為工廠和基礎設施領域的智能化提供系統解決方案、利用同屬自動化領域范疇的電力電子技術為新能源電力提供專用設備。

海得控制表示，將結合標的公司在新能源汽車、光伏、消費電子、醫療設備及半導體等制造業客戶的市場優勢和經驗積累，實現在工業自動化產業服務鏈條上的延伸。

根據《備考審閱報告》，不考慮募集配套資金的影響，本次交易完成后，截至2023年5月31日海得控制的總資產為61.20億元，增長74.65%，資產負債率也從54.76%下降到51.58%；2023年前5個月營業收入為21.75億元，增長120.09%，歸母凈利潤為11360.33萬元，增長278.16%。

比較交易前后海得控制2022年的主要財務數據，也能發現比較明顯的變化。其中，總資產由31.30億元增加到57.16億元，增幅為82.66%，資產負債率由50.48%上升到50.71%：營業收入則由27.06億元增到50.31億元，增幅為85.96%；歸母凈利潤從1.42億元增到2.26億元，增加了59.36%。

總體來看，本次交易完成后，上市公司海得控制的資產總額、營業收入、歸母凈利潤等主要財務指標均較原財務報表有較大提升，資產負債比率有所下降。

顯然，從財務指標變化來看，海得控制通過本次交易得到了不少好處，然而也可能面臨著一些風險。

例如，除了發行股份支付的對價之外，海得控制還需以現金支付剩余對價3.375億元，而在本次交易中擬募集配套資金6.97億元之中就將使用3.375億元用于支付本次現金對價，3.195億元用于補充流動資產、0.40億元用于支付交易稅費及中介機構費用。

海得控制表示，如果募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的現金對價，則不足部分由公司以自籌資金支付。

截至2023年5月31日，海得控制的貨幣資金為5.09億元，應收款項融資為3.75億元，兩項合計8.81億元。這就可以滿足海得控制在本次交易所需支付的現金對價。不過，僅靠海得控制自身的貨幣資金支付現金對價，也將消耗近一半的現金，或將對日常經營所需的現金在一定程度上造成沖擊。

海得控制最近36個月實際控制人為許泓和郭孟榕，分別擔任海得控制董事長和總經理，職務未發生變化。本次交易前，許泓和郭孟榕在海得控制的持股比例分別為21.84%和19.88%，合計41.72%。

不過，本次交易完成后，獲得股份支付對價的交易對方將合計持有上市公司海得控制的18.65%；海得控制的實際控制人許泓和郭孟榕的持股比例分別為17.77%和16.17%，合計33.94%，出現明顯下降，單獨來看也均低于交易對方合計持股比例。

本次交易完成后，行芝達將成立董事會，董事會成員有5名，其中海得控制將委派董事3名，并由其委派的董事擔任董事長；標的公司不設監事會，由海得控制委派監事1名。行芝達原則上仍沿用原有的管理機構和管理人員，海得控制向行芝達委派財務負責人，只約定上市公司有權根據業務發展的實際需要委派高級管理人員。

值得一提的是，標的公司實控人沈暢將被提名為標的公司總經理，同時還將提名為上市公司海得控制的董事。

出現高額商譽

標的公司行芝達成立于2012年8月，直到2022年10月才出現第一次股權轉讓，為股權代持還原，上海行之達電子有限公司（簡稱“行之達電子”）與郜建新之間關于行芝達股權的代持關系由此完全解除。此后，標的公司接連實施資本運作。

2022年10月31日，經行芝達臨時股東會同意，聶杰以其持有的蘇州東崎40%的股權增資入股行芝達，對應獲取行芝達52.96萬元注冊資本。葉櫻以其持有的溫州行芝達49%股權增資入股行芝達，對應獲取行芝達2.20萬元注冊資本。沈暢以其持有的深圳行芝達95%股權、莫作明以其持有的深圳行芝達5%股權分別增資入股行芝達，沈暢對應獲取行芝達215.46萬元注冊資本，莫作明對應獲取行芝達11.34萬元注冊資本。

相隔不久，2022年12月12日，行芝達實控人沈暢將其持有的部分行芝達股權分別轉讓給鷺芝海、鷺芝閣、郜建新及彭仲斌，其他股東放棄優先受讓權。

其中，沈暢分別向鷺之海、鷺之閣轉讓行芝達10%的股權（對應出資額為48.20萬元）轉讓價格均為1元；沈暢以600萬元的價格將其持有的行芝達1.38%的股權（對應出資額為6.67萬元）轉讓給郜建新；以800萬元的價格將其持有的行芝達1.84%的股權（對應出資額為8.89萬元）轉讓給彭仲斌。

上述2022年的增資及股權轉讓事項中，行芝達股權估值存在較大的差異。公告顯示，沈暢以名義價格1元轉讓股權，用于激勵員工和補償價。不過，同一時間沈暢轉讓給郜建新、彭仲斌的那部分股權轉讓價格折算為每一元出資額價格90.05元，即行芝達100%股權的價值為4.34億元。

時間相隔仍然不久，在本次海得控制擬收購行芝達75%的交易中，以2022年12月31日為評估基準日，對行芝達凈資產6.57億元采用資產基礎法、收益法和市場法的評估結果分別為6.93億元、17.15億元和17.23億元，增值率分別為5.45%、161.07%和162.29%。其中，收益法與資產基礎法評估結果的增值額相差10.22億元。

本次交易就采用了收益法評估值作為評估結果，由此計算行芝達75%股東權益價值為12.86億元。值得注意的是，該評估結果與2022年12月沈暢向郜建新、彭仲斌轉讓標的公司部分股權時標的公司100%股權的價值也相差巨大，相差近13億元。

本次交易以資產評估結果為基礎確定交易價格，本次交易支付的成本與取得可辨認凈資產公允價值之間的差額巨大，將確認高額商譽。

截至2023年5月末，根據上市公司《備考審閱報告》，本次交易新增商譽金額為9.24億元，占交易完成后2023年5月末上市公司備考總資產、歸屬于母公司凈資產的比例分別為15.10%、37.47%，所占比例均比較高。

這就要求標的公司在未來有較好的業績表現，否則可能出現需要計提商譽減值準備的情形。如此高額商譽，如果計提減值準備，想必對上市公司海得控制凈利潤造成較大的不利影響。

2021年，標的公司的歸母凈利潤為虧損，錄得-1803.03萬元；2022年，標的公司的歸母凈利潤卻能夠迅速增長至11559.38萬元，扭虧為盈。

根據資產評估報告的測算，標的公司在2023年至2027年各年度及以后歸母凈利潤分別為17000.99萬元、18020.16萬元、19010.99萬元、20225.25萬元、和21388.99萬元。交易對方承諾，標的公司2023年、2024年、2025年三個會計年度實現的歸母凈利潤分別不低于1.7億元、1.8億元和1.9億元（扣除非經常性損益前后孰低）。業績預測與業績承諾之間，差異金額分別只有0.99萬元、20.16萬元、10.99萬元。

標的公司2023年1至5月已經實現營業收入11.98億元，占2023年度預測收入的48.17%；不過值得注意的是，截至2023年6月18日在手未確認收入訂單金額為4.29億元，占測預收入的17.26%，僅就這部分訂單而言還不足以實現所承諾的業績，仍需在年度內獲取更多訂單。

2021年、2022年和2023年1至5月，標的公司向前五大客戶銷售收入占營業收入的比例分別為42.78%、58.35%和68.90%，呈不斷提高的趨勢。同一期間，標的公司向前五大供應商采購金額占采購總額的比例分別為89.40%、84.79%和84.51%，居高不下；其中向歐姆龍的采購金額占采購總額的比例為82.18%、75.69%和73.88%，存在對單一供應商重大依賴的風險。