界面新聞記者 | 牛其昌

隨著新華聯破產重整的推進，一場關于旗下重要資產“東岳系”控制權的爭奪戰正悄然打響。

原本聯創股份（300343.SZ）、多氟多（002407.SZ）兩家上市公司均有意參與“東岳系”的資產爭奪。然而，或出于對“外來者”的阻擊，東岳集團（00189.HK）創始人張建宏突然與淄博國資背景股東締結一致關系，這將導致A股上市公司東岳硅材（300821.SZ）變更為無實控人狀態。

對此，深交所火速對東岳硅材下發關注函，問題直指主要股東是否存在謀求控制權的意向、認定無實控人的原因及合理性等問題。

8月13日，當多氟多宣布以第二名身份“晉級”為備選投資人后，準備了大半年的聯創股份卻無奈以第三名的身份提前退出“東岳系”的爭奪。

8月15日，東岳硅材回復深交所稱，張建宏之所以與其他兩名股東締結一致關系，系為了應對因新華聯控股進入司法重整導致的集團控制權不穩定，系為維護東岳集團經營管理穩定，并非以謀求東岳集團控制權為目的。

通過締結一致行動關系，張建宏能否達到阻擊外來投資人的目的？包括多氟多在內的潛在重整投資人是否會被嚇退？“東岳系”未來的控制權又將花落誰家？ 

擬變更為無實控人

8月9日早間，東岳硅材發布公告稱，公司近日收到間接控股股東東岳集團有限公司（東岳集團，00189.HK）告知函，東岳集團股東張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 達成協議，自2023年9月1日起，齊信投資和 Dongyue Wealth Limited 均以與張建宏一致的方式行使持有的東岳集團股權的表決權。

經此變動，自今年9月1日起，張建宏及其一致行動人有權在東岳集團股東大會上直接或間接行使共計約19.39%的表決權。作為“新華聯系”掌門人的傅軍，目前通過新華聯國際控制東岳集團23.12%的股份。

界面新聞注意到，由于張建宏及其一致行動人與傅軍擁有表決權的股份比例接近，而其他股東持股比例分散，將導致無任何單一股東能控制東岳集團股東大會及決定東岳集團董事會半數以上成員選任。

天眼查APP顯示，東岳集團通過全資控股東岳氟硅科技集團有限公司（下稱“東岳氟硅科技”），間接持有東岳硅材6.93億股股份，占公司股份總數的57.75%。

也就是說，上述張建宏等股東一致行動人締結后，將導致東岳硅材的實控人由傅軍變更為無控制人。

針對上述變動，深交所創業板公司管理部于次日對東岳硅材火速發函，主要從三個方面要求東岳硅材說明問題。

1.向相關方核實并說明上述一致行動協議簽署的主要背景、協議的主要內容、一致行動期限，東岳硅材主要股東及董事、監事、高級管理人員之間是否存在其他有關公司經營管理及內部控制的相關安排，東岳硅材是否存在管理層控制、多個股東或股東與管理層共同控制情形，東岳硅材主要股東是否存在謀求公司控制權的意向，是否存在其他一致行動關系或利益安排。

2.結合上市以來東岳硅材主要股東持股變動、董事任免、股東大會表決、公司經營管理決策等情況及上述一致行動關系成立后東岳硅材主要股東持股比例、經營決策管理權及董事提名權的調整安排等，說明東岳硅材認定無實際控制人的原因及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的相關規定。

3.說明變更為無實際控制人是否對東岳硅材日常經營管理、內部控制有效性及控制權穩定性造成重大不利影響，東岳硅材擬采取的相關應對措施，并進一步提示相關風險。

針對擬變更為無實控人的影響，東岳硅材僅表示，“本次變更不涉及公司控股股東東岳氟硅科技持有的本公司股份比例變化，實控人變更不存在對公司生產、經營及其可持續性產生不利影響的情況，不會導致公司業務結構發生變化，不會導致公司的內部決策機制發生變化，不會影響公司的業務、人員、機構、財務以及資產的獨立與完整”。

“扶持”上市

東岳硅材成立于2006年，總部位于山東淄博，是國內較早從事有機硅工業化生產、生產規模最大的企業之一。2020年3月12日，東岳硅材登陸創業板上市，現已建成并運營三套有機硅單體生產裝置，具備年產60萬噸有機硅單體的生產能力。

在東岳硅材上市敲鑼的現場，實控人傅軍曾致賀信稱，“希望東岳硅材在張建宏董事長的領導下，借助上市契機更好地發揮自身創新優勢，擴大單體產能到60萬噸，繼續保持全球行業地位，為淄博建設培育千億級化工產業集群做出貢獻”。

實際上，作為新華聯的掌門人，傅軍與東岳集團的創始人張建宏淵源頗深。

公開資料顯示，張建宏，山東桓臺人，生于1960年11月，現任東岳集團董事會主席，執行董事，行政總裁，東岳氟硅科技董事長。

1986年，在濟南化工廠干建筑的張建宏發現工廠轉爐車間拆除了兩臺舊轉爐，他了解到這兩臺轉爐生產的“無水氟化氫”屬于軍工產品，市場前景廣闊，于是將兩臺舊轉爐運回桓臺，并帶領38名員工以此開始創業，后創建了東岳集團的前身——濟南化工廠桓臺分廠。

據山東當地媒體《大眾日報》報道，正當這家鄉鎮企業遭遇困境之際，1996年，馬來西亞新華聯總裁傅軍來到桓臺，與張建宏一見如故，當下雙方達成了合作意向。“這給迷茫中的張建宏帶來了希望，因為涉及企業權屬，各方意見分歧很大，改制陷入僵局”。

一年之后，在各方協調努力下，東岳終于與新華聯集團達成全面合作。前述報道稱，“雙方簽約馬來西亞吉隆坡，在合作書上簽字的那一天，張建宏喝了平生最多的一次酒，兩天后才醒來。此后，東岳終于有了一個自主決策、自我發展、自負盈虧的的自由身”。

時間來到2007年，正是在傅軍和新華聯控股的“扶持”下，東岳集團以國內氟硅行業龍頭的身份登陸香港主板，成為淄博第一家境外主要證券交易所上市公司。此后，東岳集團多次登上中國民營企業500強榜單，并于2020年將旗下有機硅業務分拆，東岳硅材得以登陸A股市場。

只是作為“東岳系”的創始人，張建宏一直是東岳集團董事局主席兼首席執行官而非實控人，負責掌舵公司生產經營。而“幕后大佬”則一直由傅軍和他的“新華聯系”扮演。

從東岳硅材的招股說明書中不難看出，長石投資作為新華聯控股有限公司（下稱“新華聯控股”） 的控股股東，持股比例93.40%，傅軍持有長石投資59.76%股權。傅軍通過新華聯國際控制東岳集團29.20%的股權，從而間接控制東岳硅材77%的股權，并通過長石投資直接控制東岳硅材10%的股權，合計控制87%的股權。

就在今年3月28日，傅軍還以執行董事的身份現場出席在東岳集團總部舉行的集團董事會，并聽取了張建宏所作的工作報告。

新華聯集團官網消息顯示，傅軍對“東岳系”過去一年成績表示肯定，建議“一是加大高精尖產品研發的力度；二是加大氟硅膜氫產業鏈建設的力度；三是加大精細化精準化管理的力度；四是加大資本化運作的力度”。

新華聯爆雷波及“東岳系”

然而，自分拆上市之日開始，東岳硅材就一直被新華聯控股債務違約的陰影所籠罩，這也為如今“東岳系”爭奪戰埋下了伏筆。

2020年4月10日，距離上市還未滿月，東岳硅材便發布公告稱，實控人傅軍控制的長石投資持有的公司9000萬股股份遭司法凍結，該等股份占公司總股本的7.5%。這對于剛剛登陸A股市場的東岳硅材來說，猶如澆下一盆冷水。

長石投資所持股權之所以遭司法凍結，源于2019年末至2020年初，新華聯控股陷入一連串債務危機。

彼時，新華聯控股5年期、總額10億元的“15新華聯控MTN001”債券到期，新華聯控股未能按期足額兌付本息，構成實質性違約，隨后被多家評級機構下調信用等級。不僅如此，新華聯控股還涉及眾多被執行信息，合計被執行標的規模數十億元，傅軍本人也被法院列為失信被執行人。

新華聯控股2021年曾表示，“新冠疫情導致公司業務遭遇重創，且金融降杠桿導致公司融資困難，償付貸款和債券導致現金持續流出，流動資金極為緊張。截至今年4月末，公司共有存續的中短期債券本金合計68.6億元，另有除債券以外的已逾期有息負債合計123.68億元”。

實際上，在東岳硅材披露的《上市公告書》中，也明確提到新華聯控股債務違約對于公司的影響：受新冠肺炎疫情等影響，公司間接控股股東新華聯控股10.70億元的中期票據未按期足額兌付本息，新華聯控股正積極與中期票據持有人協調展期，并通過多種途徑積極籌措資金，同時加快引入戰略投資者，緩解資金壓力，努力保障后續債務融資工具到期償付。

東岳硅材坦言，如新華聯控股及相關方不能有效緩解資金壓力，逾期債務大幅增長，公司可能面臨實際控制人變更的風險。

深交所就上述問題曾對其下發關注函，東岳硅材回應稱，公司與長石投資為不同主體，具有獨立完整的業務及自主經營能力，在業務、人員、資產、機構、財務等方面與長石投資、控股股東相互獨立，預計不會對上市公司生產經營產生直接影響。

有意思的是，針對上述股份凍結事項披露不及時，東岳硅材回應深交所的理由是，“公司剛剛上市，工作人員對相關業務尚處于熟悉階段”。

上述長石投資持有的9000萬股東岳硅材股份于2021年7月被公開拍賣，起拍價9.32億元，但最終流拍。在此背景下，根據北京市第四中級人民法院后續下達的《執行裁定書》，長石投資所持東岳硅材8407.46萬股股份（占公司股份總數的7.01%）最終被司法劃轉至民生銀行北京分行，目前該行仍位列東岳硅材第三大股東。

此外，截至2023年一季度末，長石投資所持剩余全部592.54萬股股份仍處于質押、凍結狀態，占東岳硅材總股本的0.49%。

傅軍所持東岳硅材股份被司法凍結，只是“新華聯系”爆雷的冰山一角。隨著債務違約持續發酵，資產規模高達千億的新華聯控股被債權人向法院申請破產重整。猶如一石激起千層浪，多家上市公司因此受到波及。

2022年8月9日，北京市第一中級法院依法裁定受理新華聯控股破產重整一案。根據“招募重整投資人”公告，新華聯控股作為集團型控股公司，主要資產分布在其下屬企業。其中，新材料板塊以東岳集團及其下屬的東岳硅材為業務主體。

據不完全統計，除東岳集團、東岳硅材外，截至2022年8月，新華聯控股直接持有30余家控股和參股子公司，直接或間接持有新華聯文旅（*ST新聯，000620.SZ）、北京銀行（601169.SH）、賽輪輪胎（601058.SH）、科達制造（600499.SH）、長沙銀行（601577.SH）、宏達股份（600331.SH）等多家上市公司股份。

對此，多家上市公司曾發布公告進行回應。東岳硅材表示，“若新華聯控股進入破產重整程序，將對公司股權結構及實際控制人的穩定產生重要影響”。

引多方競逐

隨著氟硅行業龍頭“東岳系”因新華聯破產重整而被擺上“貨架”，引起了聯創股份、多氟多等多路資本競逐。東岳集團、東岳硅材未來會否發生股權變動、甚至控制權易主，亦成為資本市場關注的焦點。

從“東岳系”的業績來看，以東岳集團為例，盡管受氟化工行業周期性影響，但公司近年來業績依然保持穩定增長。2022年，東岳集團錄得歸母凈利潤38.56億元，同比增長85.82%，創下歷史凈利新高。

從資產規模來看，東岳集團2022年資產合計達246.45億元，是國內氟化工企業中名副其實的“一哥”。

截至8月15日收盤，東岳集團、東岳硅材總市值分別達到157.3億港元和120.2億元人民幣。

如今，距離新華聯控股進入破產重整已過去整整一年，當下正處于重整投資人第二輪遴選評審結果揭曉的關鍵節點。

界面新聞注意到，根據重整辦法，鑒于新華聯控股及下屬企業的業務分布廣泛，為充分挖掘和整合產業和資產價值，意向投資人可在本次招募中參與整體或部分板塊的重整投資。如意向投資人的投資意向包含東岳集團或新華聯文旅的股權資產，需繳納報名保證金5000萬元。

最先公開對“東岳系”拋出橄欖枝的是聯創股份。

2022年12月7日，聯創股份曾召開總裁辦公會，同意公司參與新華聯控股本次破產重整投資人公開招募，并繳納5000萬元報名保證金。2023年3月13日，隨著重整投資人第一輪遴選評審工作結束，聯創股份作為牽頭投資人的“聯創聯合體”順利入選第二輪遴選評審，成為三家候選重整投資人之一。

2023年7月9日晚間，聯創股份發布公告稱，擬出資5億元與第三方組成“聯合體”，參與新華聯控股破產重整投資。

顯然，聯創股份就是奔著“東岳系”而來。聯創股份直言，可以借此實現與新華聯控股新材料制造板塊核心資產的多層次聯合與合作，有效提升聯創股份在化工行業的地位。

在收到深交所下發的關注函后，聯創股份進一步說明，公司主營業務包括氟化工新材料和聚氨酯新材料業務，氟化工新材料業務目前主要以制冷劑及PVDF為主。新華聯控股下屬的新材料制造板塊中核心資產擁有氟材料及制冷劑板塊完整的產業鏈和產品體系。

“公司參與本次破產重整投資，意圖實現公司與該資產在諸多產品領域的強強聯合，尤其是在PVDF領域和第四代制冷劑板塊的合作意義重大，現階段該合作基于業務方面的整合，不涉及股權整合、重組。”聯創股份表示。

值得一提的是，聯創股份總部與東岳集團、東岳硅材一樣，均位于山東省淄博市。坐擁近水樓臺的聯創股份能否順利突圍，還要面臨另一家氟化工上市公司多氟多的競爭。

8月8日盤后，有媒體爆料稱，多氟多擬出資不超過35.5億元，與中國東方資產管理股份有限公司共同成立有限合伙企業，合作參與新華聯集團的破產重整，進而謀求東岳集團控股權。

當晚，“潛伏已久”的多氟多就上述傳聞做出說明，證實公司確實與中國東方聯合報名參與了新華聯控股破產重整投資人招募和遴選。

多氟多董秘辦公司相關負責人對界面新聞表示，公司實際很早之前就已經參與新華聯重整，之所以沒有披露，是認為未達到披露條件，現在沒有必要去追究具體時間。“因為有媒體將事情傳出來了，我們覺得有必要對市場進行一個提醒”。

多位券商分析師對界面新聞表示，盡管多氟多并未就參與新華聯重整的出資額度、參與目的以及進展情況等做出具體說明，但結合多氟多深耕氟硅行業的背景來看，大概率也是希望借助破產重整對“東岳系”資產進行整合。如果最終成行，在國內氟硅行業來看無疑將是一次強強聯合。

另據化工行業業內人士分析，多氟多與“東岳系”雖同屬氟硅產業，但其產品差別較大，多氟多主要以六氟磷酸鋰和電子級硅烷為主要產品，而東岳集團氟化工則以制冷劑、含氟高分子材料以及有機硅材料為主。兩家企業產品的下游應用交集很少，但在原材料、技術工藝上有很多可以相互合作的地方。

界面新聞注意到，多氟多是全球最大的六氟磷酸鋰供應商，得益于近年來新能源領域的爆發，公司業績突飛猛進。

其中，多氟多2021年錄得凈利潤12.60億元，同比大增近25倍；2022年凈利潤進一步增加至19.48億元。無論從公司規模、盈利能力，還是市值、賬面資金來看，聯創股份的實力顯然無法與多氟多匹敵。

聯創股份黯然“出局”

8月11日，系新華聯重整項目重整投資人第二輪遴選評審工作結束之日。

當晚，多氟多率先發布公告稱，8月11日上午，公司接到管理人的通知，擬與東方資產成立的投資聯合體被評為第二名，確定為備選投資人，能否被確定為最終的重整投資人仍存在不確定性。

公告顯示，管理人后續將組織與排名第一的投資人優先協商談判《重整投資協議》，若與該投資人無法就《重整投資協議》主要內容或條款達成一致，或該投資人不能及時完成協議簽署，管理人有權與排名第二的投資人另行協商《重整投資協議》，或視實際需要再次組織遴選。

也就是說，多氟多以第二名身份“晉級”備選投資人后，仍有希望成為最終的重整投資人。

8月13日，正當外界紛紛猜測聯創股份遴選結果究竟排名第一還是第三時，聯創股份的公告姍姍來遲，正式宣布在“東岳系”的爭奪戰中“出局”。

聯創股份表示，8月11日公司接到管理人的通知，公司與第三方組成的聯合體被評為第三名，未成為新華聯控股重整投資人。

“本次新華聯控股破產重整事項是一個復雜的系統工程，同時各方資源整合變數很大，重整難度很大。未成為新華聯重整投資人不會對公司的經營業績及財務狀況產生不利影響，亦不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司仍將繼續通過技術研發、項目建設等方式進一步完善氟化工新材料產業布局，全面提高企業綜合競爭力。”聯創股份的公告中透露著無奈。

河南澤槿律師事務所主任付建對界面新聞表示，破產重整程序簡單可以概括為：申請破產重整，法院裁定破產重整，指定管理人，債權申報審核，招募重整投資人，確定重整投資人，將以重整投資人投資方案制作的重整計劃草案在債權人會議上進行表決，法院裁定批準，執行重整計劃。

“在有多家重整投資人參與項目競選時，管理人經第一輪遴選準投資人、第二輪遴選最終投資人，最終確定正式重整投資人，因此第二輪遴選以后經公示即可確認正式重整投資人。”付建表示，假如管理人與排名第一、第二的投資人達成重組協議失敗，可能會啟動再次遴選，第三名可競投下次遴選。

對此，聯創股份對界面新聞證實，由于落選重整投資人，公司已確定退出新華聯破產重整。假如重整管理人與前兩名投資人未達成一致，下一步是否還會參與遴選“存在不確定性，目前無法答復”。

準備了大半年的重整計劃最終無功而返，聯創股份令投資者頗感失望。反映在二級市場上，8月14日，聯創股份盤中一度跌超6%，當日收盤時跌4.47%，收于8.13元/股。

“創始人”張建宏的反擊

就在外部爭奪愈演愈烈之時，“東岳系”創始人張建宏有些坐不住了。

8月10日，東岳集團在其官網發布了一則耐人尋味的消息，針對新華聯司法重整的“負面輿情”進行回應。

東岳集團表示，“眾所周知，東岳集團黨委書記、董事長張建宏是東岳的創始人。在他的帶領下，管理團隊與全體干部員工經過36年的艱苦創業，從兩臺小轉爐發展成為行業頭部企業。新華聯等股東單位一直堅定支持張建宏董事長為代表的管理團隊。這一事實，不會因其他因素干擾而改變。”

東岳集團強調，“針對最近出現的情況，管理團隊已經采取了一系列必要措施，確保東岳經營體制、管理機制的持續穩定。”

在這則消息的背后，正如前文開頭所述，張建宏與另外兩名股東齊信投資管理（淄博）有限公司及 Dongyue Wealth Limited 達成協議，自2023年9月1日起，齊信投資和Dongyue Wealth Limited均以與張建宏一致的方式，行使持有的東岳集團股權的表決權。

天眼查APP顯示，齊信投資管理（淄博）有限公司成立于2022年，注冊資本10億元。實控人系淄博市財政局，其通過齊魯資產管理（淄博）有限公司間接持有齊信投資管理（淄博）有限公司50%股權，東岳硅材董事長王維東通過淄博聚悅商貿有限公司持股4.37%。

另外根據東岳集團公告，Dongyue Wealth Limited是公司前執行董事劉傳奇直接全資擁有。

界面新聞注意到，目前在東岳集團的董事會中，包括傅軍在內的五名執行董事中有三名執行董事具有“新華聯系”背景，另外兩名執行董事張建宏和王維東則來自“東岳系”。

張建宏此舉在導致東岳集團控制權發生變化的同時，也令聯創股份和多氟多的競逐增添了不確定性。

外界紛紛猜測，張建宏之所以在此時與淄博國資背景的股東締結一致行動關系，主要出于對“外來者”的阻擊，防止包括聯創股份和多氟多等通過參與破產重整謀求對“東岳系”的控制。

真相是否如外界猜測？界面新聞分別致電東岳硅材和東岳集團，東岳硅材證券事務部相關負責人表示，股東并未告知具體變更的目的，而且實際變更的是持有東岳集團的股權，間接導致公司無實控人，具體情況需要跟東岳集團了解。東岳集團證券事務部相關負責人則表示，具體情況需要向股東了解，一切信息以公告為準，公司經營上并沒有受到影響。

對此，深交所也對東岳硅材下發關注函，要求說明是否存在管理層控制、多個股東或股東與管理層共同控制情形，東岳硅材主要股東是否存在謀求公司控制權的意向，是否存在其他一致行動關系或利益安排。

8月15日晚間，延期一天之后，東岳硅材回復深交所稱，根據東岳集團出具的回復函，張建宏之所以與其他兩名股東締結一致關系，系為了應對因新華聯控股進入司法重整導致的集團控制權不穩定，系為維護東岳集團經營管理穩定，并非以謀求東岳集團控制權為目的。

東岳硅材重申，本次間接控股股東變更為無實際控制人導致公司實際控制人變更不會對公司日常經營管理、內部控制有效性、控制權穩定性造成重大不利影響。

如果是針對外來投資人，那么張建宏與其他股東締結一致行動關系，能否達到阻擊的目的？

界面新聞注意到，盡管張建宏與其他股東締結一致行動或許并不能阻擋新華聯破產重整的進程，但經此變動后，在東岳集團層面，由于新華聯將不再是控股股東，外來的重整投資人不得不接受這個既定的事實。這樣一來，即使外來資本控制了新華聯，也無法取得東岳集團的控制權。

政信投資集團首席經濟學家、資深證券金融專家何曉宇對界面新聞分析道，無實控人狀態可能意味著公司的控制權較為分散，投資者需要花費更多的時間和資源來評估公司的管理狀況和未來發展計劃，這無疑將增加投資者的決策難度。

如今，隨著“東岳系”實控權旁落，潛在的新華聯重整投資人是否會對其望而卻步？

“還不清楚，目前無法評估，我們只有最終確定了以后才能評估這個事，現在談這個問題還為時尚早。”上述多氟多董秘辦工室相關負責人對界面新聞表示，公司參與重整的計劃沒有改變，目前只是被確定為第二名（即“備選投資人”），后續還將面臨諸多不確定因素。

首先，能否成為最終的重整投資人，存在重大不確定性。

其次，即使被確定為最終的重整投資人，重整計劃草案能否得到新華聯控股債權人會議審議通過并經法院裁定批準，存在不確定性。

再次，假如被確定為最終的重整投資人，獲得法院裁定批準的重整計劃的實施過程比較復雜，重整方式和重整完成時間存在不確定性。

界面新聞注意到，近日《中共中央國務院關于促進民營經濟發展壯大的意見》發布，張建宏接受了央視《焦點訪談》采訪并坦言，“東岳將借《意見》出臺之東風，繼續深耕氟硅膜氫領域，堅持長期布局、長期投入、長期研發、長期攻關和長期奮斗，實現這一領域的全球領先，為國家在新材料、新能源、5G通訊、半導體等高端領域，提供零部件和關鍵材料的支持”。