界面新聞記者 | 馮雨晨

天際股份（002759.SZ）擬4.6億元收購新能源鋰電材料行業的“翹楚”，延伸新能源產業鏈。

天際股份擬直接收購的是常熟市譽翔貿易有限公司(簡稱“譽翔貿易”)100%股權，但天際股份看中的是譽翔貿易的全資子公司常熟新特化工有限公司(簡稱“新特化工”），其核心產品主要應用于新能源汽車、電子工業等領域，是次磷酸鈉的主要供應商之一。

資料顯示，譽翔貿易于2019年5月由8位天際股份的關聯人發起成立。在成立之后，譽翔貿易就立馬以3218.07萬元拿下了新特化工100%股權。進一步來看，新特化工與天際股份早有淵源，曾經是天際股份二股東旗下公司，天際股份副總曾是新特化工總經理。

增值率為398.20%

8月3日晚間，天際股份公告，于2023年8月3日與支建清、王正元、徐衛、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學共8名交易對方及譽翔貿易、新特化工（系譽翔貿易的全資子公司)簽訂協議，擬以4.6億元的價格收購交易對方持有的譽翔貿易100%的股權，進而間接收購新特化工100%的股權。

由于上述8位交易對方有6位在天際股份控制的企業或關聯企業中任職，故本次交易構成關聯交易。

天際股份真正中意的標的是譽翔貿易所持有的新特化工100%的股權。

天眼查信息顯示，譽翔貿易僅投資了一家公司即新特化工。從披露的評估報告來看，譽翔貿易評估基準日母公司總資產賬面價值為4103.55萬元，總負債賬面價值為6.68萬元，凈資產賬面價值為4096.87萬元，合并報表總資產賬面價值為 3.03億元，總負債賬面價值為 2.09億元，凈資產賬面價值為9397.47萬元。

可見更值錢的是新特化工，合并口徑下，譽翔貿易股東全部權益價值為4.68億元，增值 3.74億元，增值率為398.20%。

資料顯示，新特化工主要產品包括次磷酸鈉、四羥甲基系列產品、雙(2,4,4-三甲基戊基)膦酸等，是國內生產次磷酸鈉的主要供應商之一，次磷酸鈉市場份額列國內前三。

在資產過戶完成后，天際股份將向譽翔貿易支付2.3億元，剩余50%價款根據業績完成情況進行支付，而本次交易所設置的業績承諾也是圍繞新特化工來進行：8名交易對方承諾，新特化工2023年、2024年、2025年凈利潤分別達到4500萬元、5000萬元、5500萬元，或2023年至2024年、2023年至2025年分別達到9500萬元(兩年累計)、15000萬元(三年累計)。

需注意的是，據評估報告，新特化工納入評估范圍的房屋建筑物共計14項，包括為APT 車間、綜合車間(HPA車間)、倉庫一、倉庫二、磷酸三鈣車間等，于2002年至2022年建成。在評估報告的特別事項中提到，上述14項房屋建筑物中有9項未辦理相關權證。

標的公司曾是二股東子公司

通過收購譽翔貿易而間接拿下新特化工股權，天際股份似乎做了一樁劃算買賣。

資料顯示，譽翔貿易于2019年5月由8位天際股份的關聯人發起成立。在成立之后，譽翔貿易就立馬拿下了新特化工100%股權。

天眼查信息顯示，2019年7月，譽翔貿易認繳3218.07萬元持有新特化工100%股權，隨后在2022年增加認繳金額至7000萬元。而據本次交易出具的評估報告顯示，新特化工注冊資本為7000.00萬元，實繳資本為 3218.07萬元，未實繳資本為3781.93萬元。

即譽翔貿易四年前成立之初花了3218.07萬元買下新特化工，四年后4.6億元賣出給天際股份。

進一步看，新特化工和天際股份的二股東、副總經理關系匪淺。

譽翔貿易全資控股新特化工前，常熟市新華化工有限公司（簡稱“新華化工”）、特殊材料國際有限公司連續多年為新特化工股東，雙方各持股50%。

2016年，天際股份向新華化工、深圳市興創源投資有限公司、常熟市新昊投資有限公司（為新泰材料、新華化工、新特化工的員工持股平臺）發行股份及支付現金，合計以27億元完成對江蘇新泰材料科技股份有限公司（簡稱“新泰材料”）的全資收購。隨后，新華化工成為天際股份第二大股東，

彼時，陶惠平為新華化工的實際控制人和法定代表人，同時為新泰材料的董事長、法定代表人及核心技術人員，新特化工的總經理、董事。2017年6月起，陶惠平擔任天際股份董事、副總經理。2022年年報顯示，陶惠平在天際股份獲取的薪酬高達1447.53萬元，遠超其他董監高薪資水平，這說明了陶惠平的重要地位。

再押注新能源

收購新泰材料，天際股份的主業實際上進行了一次“改革”。

天際股份2015年上市，主業本為小家電業務。隨著新泰科技六氟磷酸鋰業務的發展，其電鋰材料業務收入比重大幅提升，至2022年，以六氟磷酸鋰為主的化工制造業務占據天際股份90%的收入，目前天際股份以新能源鋰電材料為主要業務。

不過，在最初收購的前三年，新泰材料表現并不好，六氟磷酸鋰的市場價格在底部位置徘徊了近3年，直到2020年下半年才又重回景氣周期。2017年、2018年及2019年，天際股份連續3年對新泰材料計提減值，合計達8.74億元。

對本次交易，天際股份似乎充滿信心，雖然公告中未直接公布新特化工具體營收數據，但根據天際股份介紹，新特化工具有較強的市場競爭力，將為天際股份進一步擴充新能源材料產品品類，豐富新能源材料產品結構。

據公告，上半年雖然新能源行業較為低迷，但新特化工的雙(2,4,4-三甲基戊基)膦酸上半年銷售額同比增長了3.6倍，目前新特化工該產品的年內產能已被全部訂滿。海外市場方面，吸引包括美國、歐洲、南美、東南亞等國家和地區的客戶，2023年上半年產品出口營收占總營收的28.36%。

界面新聞記者瀏覽新特化工官網注意到，其稱“產品85%以上出口國際市場，產品暢銷亞、歐、美等世界數十個國家和地區”。綜合披露的出口數據來看，如此高的產品出口比例，出口營收占總營收比例卻不到三成有些“不對稱”。

對于本次收購資金，天際股份計劃通過自籌加貸款解決，其中40%自籌，計1.84億元，60%向金融機構借入并購貸款，計2.76億元。

天際股份表示，由于付款安排的時間較長，且各期付款較為均衡，每期的付款金額絕對額不大。截至2023年6月30日，天際股份貨幣資金超過8億元，流動資產大于流動負債9億元，另外，公司向金融機構申請的并購貸款，目前已取得銀行批復，金融機構將根據并購協議分期提供并購貸款資金。

一季報數據顯示，天際股份賬上貨幣資金為9.34億元，短期借款2.72億元，應收帳款及應收票據達10.98億元。