界面新聞記者 | 馮雨晨

宣布收購碧峰峽旅游資產僅過去十天，祥源文旅（600576.SH）擬再“批量”收購黃山區域旅游資產。

本次交易為祥源文旅和間接控股股東祥源控股集團有限責任公司(簡稱“祥源控股”)進行資產置換，除掉等值部分后存在差額2.91億元，由祥源文旅全資子公司浙江祥源堃鵬文化旅游發展有限公司(簡稱“祥源堃鵬”)以現金方式補足。天眼查資料顯示，祥源堃鵬于2023年6月剛成立。

7月下旬，祥源文旅剛披露5.3億元收購四川碧峰峽景區資產，截至一季度末，祥源文旅賬上貨幣資金為6.6億元。如今再收購，新成立的祥源堃鵬所承擔差額是否會給祥源文旅帶來資金壓力？

置入公司盈利能力如何？

7月31日晚間，祥源文旅公告，為聚焦文旅主業，公司擬置出與文旅主業協同性較弱的無線增值等業務及其相關資產，置入“大黃山”區域旅游目的地綜合服務業務及配套資產。

具體來看，祥源文旅擬將全資子公司廈門翔通動漫有限公司(簡稱“翔通動漫”)所持有的廈門翔通信息科技有限公司(簡稱“翔通信息”)100%股權與祥源控股所持有的黃山市祥源齊云山酒店管理有限公司(簡稱“齊云山酒店公司”)100%股權、黃山市祥源云谷酒店管理有限公司(簡稱“黃山云谷酒店”)100%股權、祥源茶業有限責任公司(簡稱“祥源茶業”)100%股權、杭州祥堃源酒店管理有限公司 (簡稱“祥堃源酒店管理公司”)100%股權的等值部分進行置換，差額部分由祥源文旅全資子公司祥源堃鵬以現金方式補足。

經評估，擬置出資產交易價格為3.13億元，擬置入資產交易價格為6.04億元，置出資產與置入資產的價差為2.91億元。

交易完成后，祥源文旅將通過全資子公司祥源堃鵬持有上述置入的四家公司100%股權，翔通信息將成為祥源控股旗下全資子公司安徽祥益旅游發展有限公司(簡稱“安徽祥益”)的全資子公司。

祥源文旅表示，置入的大黃山區域旅游目的地綜合服務業務及配套資產，將進一步豐富公司文旅主業的業態，與現有的索道和景區交通業務形成業態互補和產品協同。

那么四家擬置入公司“質地”如何？

披露數據顯示，2022年，齊云山酒店公司、黃山云谷酒店、祥源茶業、祥堃源酒店管理公司分別實現凈利潤-446.04萬元、-308.32萬元、1024.82萬元、0元。今年1月至5月，三家公司凈利潤分別為393.07萬元、62.61萬元、127.14萬元、0.01萬元。

可見置入公司盈利能力并不算強，祥源文旅在公告中也提到，黃山云谷酒店、祥堃源酒店管理公司尚處于業務初期，齊云山酒店公司部分業務未投入運營。而能達到6.04億元的評估價，主要得益于四家公司的資產“值錢”，其中齊云山酒店公司評估價值達4.68億元，其中固定資產評估值為3.69億元，評估增值87.29%。

是否有資金壓力？

除了買“大黃山”區域資產，近兩年，祥源文旅收購文旅資產動作頻頻。

7月20日晚間，祥源文旅披露，擬以自有資金5.3億元收購雅安東方碧峰峽旅游有限公司(簡稱“碧峰峽”)80%股權。資料顯示，碧峰峽景區是國家5A級景區，涵蓋野生動物世界、生態峽谷景區和大熊貓基地。

2022年12月，祥源文化完成了對北京百龍綠色科技企業有限公司、鳳凰祥盛旅游發展有限公司等5家公司全部股權的收購，總交易價格為16.32億元。這筆交易同樣為關聯交易，交易對方祥源旅開為祥源控股的全資子公司。

不過，這筆交易中祥源文旅并未拿出“真金白銀”，而是采用發行股份和募集配套資金結合的方式，一方面，以4.14元/股向祥源旅開共發行股份3.94億股；另一方面，祥源文旅以5.58元/股價格向特定投資者發行5376.34萬股，募集資金凈額2.67億元，用于補充流動資金。

也正因此，2022年底，祥源文旅的貨幣資金才得以從2022年三季度末的2.33億元增加到6.47億元，截止今年一季度末，祥源文旅賬上貨幣資金6.6億元。

但上述收購碧峰峽80%股權祥源文旅需付出自有資金5.3億元，要花掉一大半現金祥源文旅是否有壓力？對此，祥源文旅證券部對界面新聞表示，其自有資金充足，包括貨幣資金和流動性較強的其他流動資產，截至目前公司負債率較低，不會對公司資金面造成重大影響。

還值得一提的是，本次交易中祥源文旅全資子公司祥源堃鵬將承擔2.91億元的差額。而天眼查資料顯示，祥源堃鵬成立日期為2023年6月，暫無投資動態。剛成立的祥源堃鵬支付這筆差額款是否需要上市公司“幫助”？對此，祥源文旅證券部回應，上市公司采取資金統籌管理，上述差額資金由祥源堃鵬自有資金支付。

財報顯示，今年一季度，祥源文旅資產負債率為19.56%。業績上，祥源文旅2019年巨虧8.53億元，近三年業績雖均實現盈利但遠不足以彌補該虧損，截至今年一季度，祥源文旅盈利2483.19萬元，同比增加585.88%。