界面新聞記者 | 胡振明

愛博醫療（688050.SH）引據國家衛健委公布的數據稱“2022年我國近視人口高達7億人”，并認為“而隱形眼鏡在近視人群中的滲透率比較低”，“中國境內隱形眼鏡滲透率有望加速提升，市場規模增長潛能較大”。

以上表述是愛博醫療在7月31日披露的《關于以增資及股權轉讓方式收購福建優你康光學有限公司51%股權的公告》中做出的。該公告顯示，愛博醫療擬使用公司自籌資金24508.16萬元人民幣，以認繳新增注冊資本和股權轉讓的方式取得福建優你康光學有限公司（以下簡稱“福建優你康”或“目標公司”）51%股權。

其中，愛博醫療擬以17500萬元認繳目標公司新增注冊資本，取得本次增資后基于完全攤薄基礎36.8421%股權（以下簡稱“本次增資”）；以7008.16萬元受讓目標公司現有股東香港優你康光學有限公司（以下簡稱“香港優你康”）所持有的部分股權，取得本次股權轉讓后基于完全攤薄基礎14.1579%股權（以下簡稱“本次股權轉讓”）。

本次交易完成后，愛博醫療將持有目標公司51%的股權（對應實繳出資比例也是51%），并將其作為控股子公司納入合并報表范圍。

上市公司愛博醫療主營業務為眼科醫療器械制造，其產品涵蓋眼科手術業務和視力保健業務兩大領域，在公告中表示，現擬通過收購目標公司福建優你康來拓展隱形眼鏡賽道。

目標公司主營業務為研發、生產、銷售隱形眼鏡產品，擁有先進的光學檢測、制程、材料、鏡片設計技術，持有多項核心專利，擁有7張水凝膠和硅水凝膠的隱形眼鏡（彩片和透明片）產品注冊證，具有較高的商業壁壘。公告顯示，目標公司于福建省福州市馬尾保稅區購置80余畝土地，已建設完成GMP廠房和多條信息化、規?；[形眼鏡生產線，產能規?？捎^。

不過，截至公告披露之日，目標公司的隱形眼鏡產品尚未在國內大規模生產及上市銷售，產品的產銷量仍受內、外部環境影響較多，存在銷售業績不及預期的風險。

福建優你康成立于2019年，雖在隱形眼鏡制造業領域“打拼”多年，但近年仍處于虧損之中。2022年，該公司實現的營業收入為2953.89萬元，但凈利潤虧損5082.77萬元，虧損額是營業收入的1.72倍，營收遠不及虧損。

2023年1至6月，目標公司的營業收入和凈利潤分別為2549.13萬元和-2292.02萬元。截至2023年6月30日，目標公司所有者權益（凈資產）下降至8687.99萬元，資產負債率高達79.93%，負債總額為3.46億元。

正在這個時候，上市公司愛博醫療出現，先是拿出1.75億元增資，將使得目標公司資產負債結構大為改善；再以7000余萬元受讓目標公司現有股東所持的部分股權，以持股比例51%獲得控股權；表面上收獲了一家控股子公司，但其實持股比例僅略高于目標公司現有股東香港優你康的持股比例49%。

公告顯示，福建優你康的注冊資本為3000萬美元，現有股東香港優你康已實繳出資，其投入目標公司的金額折合人民幣約28498萬元，考慮時間成本等因素，與愛博醫療本次增資、本次股權轉讓投前估值相當。

目標公司治理安排也表現出愛博醫療與香港優你康“旗鼓相當”的狀態。本次交易完成后，福建優你康董事會由5名董事組成，其中，香港優你康將委派2名董事，愛博醫療將委派3名董事；目標公司董事長兼法定代表人由愛博醫療委派董事擔任，副董事長由香港優你康委派董事擔任。

本次交易完成后，目標公司兩位股東的地位并沒有明顯的差距，但愛博醫療“拿下”目標公司的控股權，是需要“付出”溢價的。

按照增資協議約定，本次交易增資款分兩期支付，第一期增資款支付日前，香港優你康需完成債轉股1036.75萬美元，該債轉股方案完成后目標公司增資投前估值為人民幣3億元，本次股權轉讓的投前估值（不含本次增資款）為人民幣3.2億元。

截至2023年6月30日，目標公司凈資產約為人民幣8688萬元，債轉股方案完成后凈資產約為16096萬元。相比之下，本次增資投前估值、本次股權轉讓投前估值分別是債轉股方案完成后凈資產的1.86倍、1.99倍，出現較高的溢價。

即便如此，本次交易未設置業績承諾或對賭安排。愛博醫療表示，如果目標公司業績不達預期，則不存在交易對價調整或股份回購等機制，因此本次投資存在出現損失乃至投資資金無法收回的風險。