界面新聞記者 | 胡振明

7月26日，勝宏科技（300476.SZ）公告稱，擬以現金形式收購Tree House Limited（以下簡稱“THL”）持有的Pole Star Limited（以下簡稱“PSL”或“標的公司”）100%股權，收購總成本不超過4.6億美元。公告兩天后，勝宏科技收到深交所對該事項下發的《關注函》。

根據公告，標的公司是在開曼群島注冊的控股公司，無實質業務，其持有MFS Technology (S) Pte Ltd（以下簡稱“MFSS”）100%股權。MFSS于1988年成立，主要從事柔性電路板的設計與生產，在境內外共設有5家全資子公司。

本次交易完成后，勝宏科技將持有標的公司100%股權并間接持有MFSS及其所有子公司（包括MFS Technology (M) Sdn Bhd、湖南維勝科技電路板有限公司、湖南維勝科技有限公司、益陽維勝科技有限公司和MFS Technology Europe UG）100%的股權，這些公司均納入上市公司勝宏科技合并報表范圍。

至于本次交易的目的和對公司的影響，勝宏科技表示，PCB業務（電路板，Printed Circuit Board）是其核心業務，本次并購標的公司屬于PCB制造行業，主要產品為撓性電路板（即“FPC”）及其組件，和公司“積極布局PCB產業鏈橫向一體化”的戰略發展目標相符。

同時，勝宏科技還認為，本次收購完成后，公司將形成覆蓋剛性電路板（多層板和HDI為核心）、撓性電路板（單雙面板、多層板、剛撓結合板）的全系列PCB產品組合；公司將與標的公司共享科研成果、生產管理經驗、采購渠道、客戶渠道等各類資源，發揮協同效應。

然而，本次交易還存在一些不確定性。本次交易屬于勝宏科技董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議，但是本次交易能否取得相關主管部門的批準或同意存在不確定性，就上述事項取得相關批準或同意的時間也存在不確定性，存在審批風險。

根據公告，本次交易尚需向商務主管部門（包括廣東省惠州市商務局、廣東省商務廳等）和發展和改革主管部門（中國國家發展和改革委員會）等主管部門履行中國境外投資備案或登記手續，能否獲得相關主管部門的批準存在不確定性。本次交易涉及的經營者集中事項尚需向國家市場監督管理總局進行經營者集中申報，并取得國家市場監督管理總局簽發的無條件批準，能否獲得該等無條件批準存在不確定性。

值得注意的是，在交易協議中約定了“終止費”及相關終止條件。如果交易協議以下列方式終止：1）由于交割先決條件未能滿足，根據本協議相關約定終止；或2）由于買方違反其在交割日應履行的任何義務，根據協議相關約定終止。

對于終止費，交易協議約定，買方應在本協議終止后三個營業日內將2000萬美元的現金匯入賣方書面指定的賬戶，或通過開證行根據付款保函的方式向賣方支付終止費。不過，公告并未明確終止費對于上述兩個終止方式均適用，還是僅適用其中之一。

其中，第一項終止方式是“由于交割先決條件未能滿足”。根據先決條件的約定內容，交割應以下列條件根據交易協議獲得滿足為前提條件：1）就本次交易已獲得中國反壟斷法項下的監管批準；及2）買方已完成每一項必要的境外直接投資審批程序。但正如上述，勝宏科技提示了審批風險，審批結果及時間均存在不確定性。

公告顯示，在收購總成本之中包含大約3.65億美元股權價值、不超過約0.95億美元債務以及其他與本次交易相關的可能產生的費用，最終交易成本以實際交割時確認為準。

截至2023年3月31日，標的公司的凈資產為1.97億美元，而收購總成本的股權價值為3.65億美元，相比之下，股權收購溢價達1.68億美元，折合人民幣超過10億元，溢價率達85.28%。在2023年第一季度，標的公司的營業收入5978.4萬美元及凈利潤227.1萬美元均不及2022年度的四分之一。

另外，本次交易的標的公司股權存在質押情況，質押比例為100%，根據《股份購買協議》，在交割時所有標的公司的股權將不受任何質押或抵押限制。

本次交易的不超過4.6億美元的收購總成本，以當前約7.14的匯率計算，折合人民幣達32.8億元。勝宏科技表示，本次交易的資金來源為自有資金、銀行貸款等多種方式，不會對公司的正常經營及財務狀況產生不利影響。

雖說如此，根據勝宏科技2023年一季報，截至2023年3月31日，勝宏科技有貨幣資金15.91億、變現較快的交易性金融資產6.08億元，合計21.99億元；同時，短期借款為29.24億元，一年內到期的非流動負債為1.63億元，合計30.87億元，相比之下，手頭現金還是比較緊張的。

另外，截至3月31日，勝宏科技的應收票據及應收賬款為27.34億元，但應付票據及應付賬款達32.79億元，在經營性債權債務方面的匹配也略顯緊張；而流動資產63.13億元與流動負債66.83億元相比，前者較低，也顯示出勝宏科技經營流動性的緊張。