界面新聞記者 | 胡振明

百億級農牧上市公司鵬都農牧（002505.SZ）擬收購資不抵債的關聯公司，就為了買地做草場，保障肉牛和肉羊“有草吃”？

7月30日晚間，鵬都農牧發布《關于購買股權暨關聯交易的公告》，擬與關聯公司上海鵬欣農業投資（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣農投”）簽訂《股權轉讓協議》，鵬欣農投擬將所持有的啟東鵬騰農業發展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉讓給鵬都農牧，轉讓對價為56157.69萬元。

鵬欣農投是鵬都農牧的控股股東上海鵬欣（集團）有限公司（以下簡稱“鵬欣集團”）全資子公司云南鵬欣富盛農業發展有限公司的控股子公司（持股67.10%），本次交易構成關聯交易，但不構成重大資產重組，也不構成重組上市，無需經過有關部門批準。

根據公告，標的公司啟東鵬騰已經資不抵債，沒有營業收入且處于虧損之中。截至2023年6月末，啟東鵬騰凈資產為-5412.45萬元，總負債為17736.83萬元。

值得一提的是，對啟東鵬騰的審計報告之中帶有“與持續經營相關的重大不確定性”事項段，相關內容顯示，啟東鵬騰（審計報告對其簡稱為“鵬騰農業”）2022年發生凈虧損438.07萬元，且截至2022年12月31日，其流動負債高于流動資產總額；2023年1至6月發生凈虧損220.73萬元，且截至2023年6月30日其流動負債也高于流動資產總額；這些事項或情況表明存在可能導致對鵬騰農業持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

雖然標的公司持續經營存在重大不確定性，但是以2023年6月30日為評估基準日，對標的公司評估增值率高達2.51萬倍。標的公司凈資產賬面價值為-2.24萬元，評估價值達56157.69萬元，增值額超過5.6億元。

根據評估報告，標的公司本身無實物資產，其資產主要為長期股權投資；其投資的子公司主要資產為位于江蘇省啟東市啟隆鄉仙鶴村的土地使用權，包括41宗農用地和3宗商服用地，其中，農用地面積合計370.99萬平方米，商服用地面積合計1萬平方米，均已取得國有土地使用權證。

對于農用地，由于評估對象所在區域征地費用及土地開發費用可以合理的預估，采用了成本逼近法進行評估。成本逼近法就是以取得開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息，應繳納的稅金來確定土地價格的估價方法。其基本公式為：土地價格=土地取得費＋土地開發費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益。

評估報告認為，評估增值主要原因是，土地使用權購置時間較早，購置價（賬面價值）較低，而隨著近年土地市場的高速發展，該土地使用權價值增值較高導致。

鵬都農牧看中的正是啟東鵬騰手上的那些地。鵬都農牧表示，對啟東鵬騰所持有土地進行規劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草種植，形成“飼料+養殖”的產業循環，對公司未來飼料和土地的供給提供保障。

鵬都農牧認為，其自身長期面臨國內飼草供給缺口的困境，無法滿足種群高速培育和發展的需求，通過本項目的實施，能有效緩解飼草的供給問題，消除養殖行業周期性波動帶來的不確定影響。

根據鵬都農牧2022年年報，其營業收入的96.44%來自大宗商品貿易，肉羊、肉牛的業務收入分別為2.29億元、0.74億元，僅占營業收入的1.18%和0.38%；其中，肉牛業務收入相比于上年出現了90.93%的大幅下滑。值得注意的是，鵬都農業2022年營業收入來自境外的部分占比達96.40%。

鵬都農牧公告表明，其2022年度肉牛業務營業收入同比減少7.4億元，毛利同比減少約2.4億元，原因主要是公司近2年肉牛業務發展模式不同，公司2021年度肉牛業務側重于貿易形式，2022年度主要是養殖及銷售模式，由于合作牧場建設進度限制，公司肉牛業務2022年度營業收入及毛利較同期減少較多。

此外，肉羊業務2022年銷售收入與上年基本持平，毛利同比減少約0.39億元，原因主要是受國內經濟下行，需求下滑的影響，羊只銷售受阻，羊只存欄增多，加之原料上漲，羊只成本增加，銷售成本增加而毛利減少。