界面新聞記者 | 胡振明

近日，財信發展（000838.SZ）披露《關于出售子公司股權的公告》，考慮回收現金流以及股東經營理念存在分歧，擬認虧退出旗下房地產項目。

財信發展的全資子公司重慶財信弘業房地產開發有限公司（以下簡稱“弘業公司”）將其持有的重慶市墊江縣豐厚實業有限公司（以下簡稱“墊江公司”）35%的股權出售給另一股東重慶澤厚商業管理有限責任公司（以下簡稱“澤厚公司”），預計對上市公司財信發展的2023年稅后凈利潤造成的影響為-5890.28萬元（即損失）。

認虧出局，回籠資金？

根據公告，本次交易的墊江公司35%股權轉讓價格為8327萬元，其中，股權及對應股東權益交易對價為721.21萬元，弘業公司對墊江公司享有的股東借款的交易對價為7605.79萬元。

本次股權轉讓事項完成后，澤厚公司持有墊江公司68%的股權，另一位股東宏耀盛公司持有墊江公司32%的股權，財信發展子公司弘業公司將認虧退出墊江公司。

值得注意的是，擬耗資8300多萬元“接盤”的澤厚公司凈資產只有59.74元，2023年一季度沒有營業收入，凈利潤為3.91元。從主要財務數據看，這家近乎“空殼”的公司與交易對價之間很難匹配。

公告顯示，澤厚公司除投資墊江公司外，未開展其他生產經營活動；其為項目公司所聘人員以董事和高級管理人員身份在墊江公司任職，參與項目經營管理；所以該公司注冊資本尚未實繳也無參保人員。

為什么財信發展及其子公司弘業公司選擇澤厚公司作為交易對方？難道澤厚公司與財信發展及其董監高、控股股東、實際控制人等存在關聯關系，借此輸送利益？

然而，在關注函的回復公告中，財信發展明確表示不存在關聯關系，同時也表示，本次《墊江豐厚實業公司股權轉讓協議書》的簽署是基于雙方多次協商確定的，對協議簽署雙方的權利義務及利益保障進行了全面詳實的約定，不存在其他利益安排及簽署抽屜協議等違規操作行為。

在回復公告中，財信發展也道出了本次股權轉讓交易的深層原因。

墊江公司項目所處重慶市墊江縣城，所開發物業以洋房、合院為主。由于房地產行業近幾年下行發展，且暴雷房企不斷增多，房地產市場觀望情緒愈加濃厚，近幾年行業銷售不斷下滑。在此背景下，墊江公司洺玥府項目銷售價格和去化速度遠低于公司2020年增資入股該項目時的預期。

2021年、2022年和2023年上半年，洺玥府項目實現銷售額分別是24461.43萬元、10720.58萬、6638.01萬；銷售面積分別為33,458㎡、14,257㎡、8,642㎡；銷售單均價逐年下滑，洋房均價在6,600元/㎡、合院10,000元/㎡左右。按此銷售流速，財信發展及其子公司對項目投入估計需在3年以上才能收回。

對于這樣的情況，墊江公司的三方股東對項目合作經營理念產生了分歧。財信發展一方認為需以價換量、通過快速銷售去化、回籠現金；而另兩方股東為個人投資者，以實現項目利潤為目標。由此，在墊江公司的項目定位、銷售單價及策略等諸多經營方面決策上，各方意見無法達成一致時，對項目經營和決策造成了困擾。

既然不能合作，那么另兩方股東想利用其當地項目經營經驗，獨立經營，財信發展一方得到的結果卻是“認虧”出局。

經三方股東共同測算確認，墊江公司預計全周期虧損額為24499.77萬元，弘業公司持股比例為35%，應分攤虧損8574.91萬元；弘業公司已投入資金16901.91萬元（注冊資本金721.21萬元、財務資助16180.70萬元），扣除應分攤的虧損后應收回余額為8327.00萬元。

另一股東為何接盤？

根據公告，所謂項目全周期測算，就是按利潤表邏輯即收入減成本、費用和稅金進行的測算。收入測算假定項目公司所有物業全部銷售完畢，同時根據項目全周期發生的所有成本、費用、稅金并進行相關調整后確定。也就是說，財信發展一方當前“認虧”退出，所認的是墊江公司已經發生的虧損加上未來可能出現的全部虧損之中由其承擔的那一部分。

墊江公司的主要財務數據顯示，2022年營業收入為3.33億元，凈利潤為-1941.13萬元，經營活動產生的現金流量凈額有5252.52萬元；截至2023年5月末，凈資產為-3456.91萬元，今年前五個月凈利潤仍為虧損。就5月末的凈資產而言，僅相當于上述所預測的全周期虧損額的14.11%。也就是說，各方股東預計墊江公司未來還將發生巨額虧損。

墊江公司目前開發的洺玥府項目地處重慶市墊江縣明月大道西側，土地性質均為住宅用地。項目占地約290畝，計容建筑面積約246000平方米，其中118275平方米建筑已完成竣工驗收，在建工程48253平方米，已簽約銷售面積為66461平方米，尚未銷售面積為257258平方米。

該項目于2020年11月開盤銷售，2020年11月及12月、2021年、2022年和2023年上半年，洺玥府項目實現銷售額分別是16043萬元、24461.43萬元、10720.58萬元、6638.01萬元。受市場環境及購房者觀望態度影響，該項目銷售呈下降走勢，但仍每年可實現1億元以上銷售收入。

弘業公司所持有墊江公司35%股權是在2020年7月通過增資擴股的方式獲得。增資時，墊江公司總資產為4.15億元，負債總額為4.05億元，凈資產925.09萬元仍為正數。經過三年的運營，到現在財信發展一方認虧出局時，墊江公司的總資產、總負債分別為5.38億元、5.72億元，相比之下，分別增加了29.64%和41.23%，墊江公司規模變大了，但是財信發展一方卻要退出，而且僅收回投入資金總額的49.26%。

也是在2020年增資入股的時候，財信發展表示，通過對項目公司增資入股，有利于擴大公司的房地產業務規模，為公司全體股東創造更多利益。

現在，財信發展投入的資金虧損超過一半，而另兩方股東獲得了一個規模更大的公司。此外，墊江公司還擁有未銷售面積257258平方米，在市場波動中，未來是怎樣的結局還未可知。另兩方股東卻愿意“接手”繼續經營。

根據公告，澤厚公司實際控制人為王成勇，深耕墊江市場多年、熟悉當地情況、在行業和政府部門有較好的口碑效應。澤厚公司對重慶市墊江區的房地產市場環境較為熟悉，具備一定的屬地資源，認為參考周邊競品價格后的股權轉讓價格具備投資價值。

持有同一家公司股權，面對同樣的情況，財信發展一方卻對區縣市場的去化速度表示擔憂，出售墊江公司股權，回籠資金，得到的是“虧損過半”的結局。