文|阿爾法工場  古月

曾經大戰王石、血洗南玻、硬剛董明珠的姚振華，碰上了自己的“水逆時刻”。

掌權消費行業明星公司中炬高新（600872.SH）之后，由于與二股東中山火炬集團有限公司（以下簡稱“火炬集團”）不合，近年來股東間明爭暗斗，讓上市公司中炬高新產生了虧損，也錯過了產能擴張機會。

如今，隨著自己資金鏈緊張，控股比例已降低至第二大股東，憑借董事會席位上的優勢，姚振華暫時保住了上市公司實控人的身份。

然而，未曾想，火炬集團竟繞過董事會，直接通過監事會發起臨時股東大會，欲將“寶能系”踢出局。

根據7月24日臨時股東大會結果，幾位“寶能系”董事成員被罷免，“火炬系”正式控制了董事會，也意味著姚振華被踢出局，中炬高新近十年的控股權之爭落下帷幕。

來源：中炬高新公告

曾經在深圳布吉市場炸過油條、賣過蔬菜的小伙子，隨著中國經濟動能轉型，似乎已沒有了往日的輝煌。

01、夜戰保安

要想知道為何近段時間中炬高新大股東之間內斗升級，還要從故事的開始說起。

2015年4月，姚振華通過前海人壽舉牌并增持中炬高新，而后又將股份統一轉給“寶能系”另一家公司中山潤田，使其替代原大股東火炬集團成為持股比例為25%的第一大股東，姚振華成為中炬高新的實控人。

然而，“野蠻人”姚振華入局之后，中炬高新的大股東和二股東中山潤田、火炬集團之間，從未停止過“搞事情”。

比如在2021年，中炬高新曾計劃剝離房地產業務，涉及1353畝地塊，但是遭到了“火炬系”的反對，認為此舉可能會造成國有資產流失。甚至當時有不少分析人士認為，被剝離的地塊很有可能被劃分到“寶能系”旗下。

與此同時， “寶能系”中山潤田提出定增方案，計劃以32.6元/股超低股價包攬中炬高新的定增，總共77.91億元，募集資金用于300萬噸調味品擴產項目及補充流動資金。

為了對抗“寶能系”出手資產以及持股占比增多，“火炬系”不惜翻出了二十多年前的舊賬，將中炬高新告上法庭。

該案件涉及20多年前，中炬高新與中山火炬工業聯合會簽訂協議，向后者出售一塊地，但在收款后始終未進行交付，甚至在此后的時間里一直風平浪靜，好像該筆交易從未發生過一樣。

為何在此后近20年里，中山火炬工業聯合會未曾向中炬高新討要這塊地？原因很簡單，因為中山火炬工業聯合會與當時的中炬高新有著一個實控人：火炬開發區管委會。

多年來不曾結算的舊賬，偏偏在“寶能系”采取動作時憑空出現，“火炬系”的目的不言而喻。

結果，中山中院查封了“寶能系”想剝離地產項目的部分股權，致使中炬高新剝離地產業務的進程被迫擱置。

不過，中炬高新也付出了慘痛的代價，經過法院判決，中炬高新須合計支付25.64億元以及交回16.73萬平方米土地使用權。受此影響，2022年中炬高新計提預計負債約11.78億元，而當年公司歸母凈利潤為-5.92億元，也是上市28 年來首次出現虧損。

近年來，由于行業波動，不少地產企業出現現金流問題，“寶能系”資金也愈發緊張，旗下中山潤田對中炬高新的股權經歷多次被動減持之后，持股比例已從巔峰時刻25%降低至如今的9.58%，且目前仍有約5%股權將被拍賣，已經徹底失去上市公司大股東的地位。

而火炬集團卻借機行事，聯合自己的小伙伴一路增持。目前火炬集團持有上市公司股份已達10.88%，為公司第一大股東。火炬集團及其一致行動人合計持有公司19.81%的股權，持股比例已經大幅超過中山潤田。

但姚振華也沒有善罷甘休，仰仗自己在董事會席位上的優勢，通過董事會，免去公司副總經理兼財務負責人張弼弘的職務，并且聘任“寶能系”高管鄧祖明為公司總經理、孔令云為公司副總經理、秦君雪為公司副總經理。

更具戲劇色彩的一幕來了，現任大股東火炬集團并不認可來自寶能系的“外來人”，阻礙上述高管任職，甚至還拒絕辦理入職手續、不給分配辦公室。

同時，火炬集團及其一致行動人“繞過”董事會，通過監事會發起臨時股東大會，欲將“寶能系”踢出局。

姚振華頓感不妙，7月20日，親自驅車從深圳趕往中山中炬高新總部。未曾想，竟被保安拒絕進入。

從寶能官方發布的視頻中，看到姚振華怒斥道，“是誰讓你們這樣做？你們兩個實話實說就行……我從來沒見過能夠亂到這種程度，這是在大灣區，營商環境最好的地方！”

來源：上海證券報

王石都沒攔住的“野蠻人”，竟然被保安攔下了。

02、火力全開

誰也未曾想到，在7月24日臨時股東大會召開之前，依舊發生了很多戲劇性的事情。

7月22日，寶能集團人力資源管理中心總經理助理秦君雪昨晚半夜帶隊強闖中炬高新，讓保安隊立刻休假，若不執行就開除。

之后，中炬高新官方稱，不明身份團伙的闖入，已對公司的正常生產經帶來威脅，公司員工和保安筑起人墻，防范不明人員沖擊廠房，頗有港劇的味道。

同時，剛剛上任5天的鄧祖明，由于個人原因，辭去了中炬高新總經理職務。其實也情有可原，畢竟這位高管連公司門都沒踏進過，也沒人給辦入職手續。

當然，姚振華也沒閑著。期間，寶能在官網發布關于取消7月24日臨時股東會、由秦君雪代為行使總經理職務以及敦促監管方介入等三項議案，均獲得該組前董事會通過。

來源：寶能集團官網

不過，由于姚振華進不去公司，也沒有拿到公章，上述三份議案均沒有加蓋中炬高新的公章，也未通過上市公司渠道進行公開，效力存疑。

說說臨時股東大會的結果。會議通過了罷免何華、黃煒、曹建軍和周艷梅等四位“寶能系”股東的議案，并且同時審議通過了兩位國資背景、一位鼎暉背景當選董事的議案，并火速發布董事會執行委員會細則。

來源：中炬高新公告

上市公司大股東和二股東各說各話的場景的確少見。有人調侃上一次見到類似的情況還是在特朗普拒絕承認落選的時候。

最重要的是，“火炬系”雖然此前阻撓“寶能系”高管入職雖有不妥，不過通過監事會發起臨時股東大會、以及大會所產生的結果都是符合法律程序的， “寶能系”出局已是板上定釘之事。

03、“血洗”野蠻人后，中炬高新走向何方

雖然“內斗”看似可以告一段落了，不過姚振華真的會善罷甘休嗎？

從7月12日開始，寶能集團官網發了三份嚴厲聲明，譴責火炬集團及其關聯方的一系列不當行為，包括涉嫌虛假訴訟、操縱證券等。

客觀來看，“火炬系”翻舊賬的行為，的確“傷敵一千自損八百”，還損害了中小股民的利益。

今年6月，法院判決中炬高新土地糾紛案敗訴，需要向中山火炬工業聯合會返還土地轉讓款995.96萬元并支付19.19億元土地增值溢價，間接導致中炬高新上半年業績預虧最高14.92億元。

雖然實控人地位不保，不過可以預見的是，如果姚振華揪著不放，現任大股東火炬集團或將面臨來自監管層面更為嚴厲的審核。畢竟，這筆舊賬就出現在火炬集團在位第一大股東之時。

縱觀這些年，從經營層面來說，中炬高新作為國內醬油行業的老二，擁有廚邦、美味鮮等知名品牌，是消費者熟悉和信賴的調味品企業。但在近兩年股權爭奪下，情況已大不如前，營收從2018年到2022年只增長了不到30%，股價更是近五年來處于原地踏步的位置。

反觀其競爭對手，醬油行業“老大哥”海天味業（603288.SH），伴隨產能的擴張，營收從2018年170.34億元增長至去年的256.1億元，股價雖然近期也遇到了些問題，但整體表現依舊比中炬高新要強很多。

對于以季度KPI為考核的基金經理來說，沒有時間等待上市公司股東內斗的落幕。

也希望，內斗平息之后，中炬高新能重回正軌，用業績回饋已等待多年的股東。