界面新聞記者 | 李昊

中炬高新（600872.SH）股東大會落下帷幕，公司董事會席位基本由“火炬系”占據。

7月24日下午，中炬高新臨時股東大會在中山市火炬國際會展中心召開。經股東大會投票，罷免四位“寶能系”董事的議案通過，另增補四位董事的議案通過三個。

中炬高新曾在公告中表示此次罷免董事的原因：因公司股東中山潤田、深圳市寶能投資集團有限公司、實際控制人姚振華自身債務問題，中山潤田持有的公司股份持續被動減持，不再為公司第一大股東，原四位董事不再適合擔任公司非獨立董事。

經股東投票，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅四位“寶能系”董事退出中炬高新董事會。

而新上任的三名董事——梁大衡、林穎、劉戈銳均有“火炬系”任職經歷。三人部份簡歷如下：

• 梁大衡，自1995年便進入火炬集團下屬公司工作，2020年起至今任中山火炬工業集團有限公司園區黨委書記、總經理，兼任中山火炬集團有限公司執行董事，同時也是中山火炬集團有限公司法定代表人；
• 林穎，2019年5月至今任鼎暉投資執行董事。鼎暉投資相關主體為火炬集團的一致行動人鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴的普通合伙人；
• 劉戈銳，2016年3月至今任中共中山火炬（陽西）產業轉移工業園管委會支部委員會書記，2022年11月至今任中山火炬產業投資集團有限公司執行董事、總經理。

值得一提的是，在中炬高新股東大會召開的同時，寶能集團在場外喊話，“臨時股東大會違法違規，會議無效”。

7月24日下午寶能集團官網再發聲明，稱公司董事會會議通過重要決議，取消7月24日舉行的臨時股東大會，因此次臨時股東大會違法違規，會議無效，原有董事將繼續履職。

在股東大會現場，有股東提問：為何此次臨時股東大會與以往不同？相關提案是否符合公司章程？

中炬高新現任監事鄭毅釗回復，梳理了近期監事會與董事會交涉情況，并回應“單獨或合計持有公司股份10%以上的，有權向監事會提議召集股東大會。由監事會召集（股東大會）符合《公司法》《公司章程》《監事會議事規則》相關規則，表決程序、表決結果都是合法有效的”。

北京德恒（東莞）律師事務所就中炬高新股東大會發表法律意見。該律所認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的相關規定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法、有效。

廣東法制盛邦律師事務所合伙人李修蛟也曾向界面新聞表示，持股比例超過10%的股東有權提議召開臨時股東大會，董事會無法遏止。相關法律法規也顯示，此次由監事會召集股東大會符合流程。

“寶能系”被清退后，中炬高新董事會火速免去管理團隊中有“寶能系”任職背景的高管。

7月24日晚中炬高新公告稱，第十屆董事會于7月24日召開，審議通過了選舉余健華為董事長的議案，以及免去田秋副總經理及董秘職務、免去孔令云副總經理兼財務負責人職務、免去秦君雪副總經理職務的相關議案。

李修蛟曾向界面新聞表示， 董事會可以聘任管理人員，“一般的公司的架構是，董事會聘任總經理、副總經理，再由總經理及副總經理聘任其他管理人員。當董事會占據多數席位時，只要符合相關規定，董事會就可以換掉管理層”。

同時，中炬高新董事會成立執行委員會，由余健華、林穎、吳劍、張萬慶作為執行委員會委員，其中余健華作為執行委員會主任，執行委員會在董事會的領導和授權下開展工作、直接對董事會負責，實行集體決策、集體負責制。

針對近期中炬高新股東內斗事項，7月24日晚上交所向公司下發《監管工作函》。

監管工作函指出，近期中炬高新及相關股東通過媒體就公司高管任免、董事會、監事會及股東大會決議效力等事項發表評論，引起輿情高度關注。上交所要求股東應保障公司董事會等治理機制的有效運作；股東就相關事項發生爭議的，應通過合法途徑妥善解決。同時上交所要求上市公司主要股東不得濫用上市公司信息披露渠道，違規發布不符合相關信息披露內容和格式要求的公告，不得損害上市公司及中小股東權益。