文 | 野馬財經 蘇影
編輯丨武麗娟
中國人做生意講究“以和為貴”，古人曾說，買賣不成仁義在。但在資本市場，因為利益和合作伙伴鬧掰的事情卻頻頻上演。
此次故事的主人公是科隆股份（300405.SZ）和擇恒控股，后者是前者的財務顧問公司（FA），為其買“芯“過程提供服務。但并購完成后，因科隆股份不愿支付200萬“中介費”，一氣之下，擇恒控股將其告上法庭。
近日，裁判文書網披露了二審結果，科隆股份上訴請求被駁回，維持原判，需支付擇恒控股200萬元服務費及違約金。
來源：裁判文書網
對此，科隆股份方面表示，目前公司已對上述服務費進行支付，該案件已經結束。
兜兜轉轉，上市公司想省的錢還是一分沒少。而買賣成了，情義丟了，科隆股份的故事還能講下去嗎？
拒付“中介費“，上市公司被起訴
科隆股份和擇恒控股的姻緣始于2020年。
彼時科隆股份業績不佳，看中了市場正火的芯片類業務，剛好與財務顧問公司擇恒控股一拍即合。很快，擇恒控股就向其推薦了聚洵半導體科技上海有限公司（簡稱：聚洵半導體）。
2020年8月，二者簽訂《財務顧問協議》，擇恒控股為科隆股份該項收購案提供服務。
最初，科隆股份計劃拿下聚洵半導體全部股權，通過現金+股票兩種方式收購。擇恒控股法定代表人邱文琰從中斡旋，作為中間人參與買賣雙方溝通、商務談判等。直到2020年11月22日，邱文琰被聚洵半導體執行董事、總經理張智才移出微信群聊。
當時，邱文琰認為，是因收購后期有券商參與及相關信息的敏感性，他才被退群的。
邱文琰或許沒能想到，僅幾個月后，他和科隆股份卻要因服務費一事開始扯皮。
邱文琰被退群3個月后，2021年2月，買賣雙方敲定了最終收購份額，科隆股份買下聚洵半導體51%股權，作價4940萬元，全部以現金支付。同年6月，該交易完成工商變更登記，終于塵埃落定。
來源：科隆股份公告
買賣完成了，幾方都很高興。擇恒控股邱文琰在祝賀科隆股份之余，也開始向上市公司董事長姜艷、董秘何紅宇討要200萬元服務費。
但科隆股份卻一朝變臉，稱公司希望以發行股份及支付現金收購聚洵半導100%股權，而最終卻全部以現金方式收購51%股權，擇恒控股未完成《財務顧問協議》約定的服務內容，按照原協議收費不妥。
“證券公司在中間溝通協調出了很多力費用才幾十萬，您這一張口還按原來的費用給，我們也為難”，判決文書中，科隆股份董秘何紅宇曾對邱文琰表示，“審計、律師、評估和券商的報酬加在一起都沒您這個多，您這200萬我很難和姜總申請”。
很明顯，科隆股份希望擇恒控股收取的服務費能降低一些。但擇恒控股回應，他們也只是收取了前期工作的一半費用。
而在多次討要服務費無果后，擇恒控股選擇將科隆股份告上法庭，要求后者以標的公司1.03億元評估值為基準，支付596萬元服務費及違約金。
最終經法院一審、二審判決，擇恒控股的部分請求得到支持，科隆股份還是需要支付200萬元及違約金費用。
值得注意的是，在此期間，科隆股份對于聚洵半導體的愛意也沒有持續太久。
2022年3月1日，科隆股份宣布，擬將聚洵半導體51%股權賣給南京英銳創電子科技有限公司，作價7500萬元，而這距其買入也僅過去了8個月時間。
從結果來看，這是一宗較為劃算的買賣，股權一進一出，科隆股份轉身就獲得2307.48萬元的收益。
對此，科隆股份表示，股權轉讓主要基于公司及聚洵半導體等各方利益考慮。當時，公司需要自有資金支持，而賣“芯”則有利集中資金優勢及資源優勢發展主營業務。同時，聚洵半導體與英銳創電子也會產生更強協同效應，利于雙方發展。
科隆股份為什么不愛了？
事實上，在收購聚洵半導體之前，科隆股份的業績并不樂觀。
2018年-2020年，其營收分別為11.96億元、9.45億元、9.29億元，三年連降；凈利潤則分別為-1.02億元、0.1億元、-0.62億元。
在此背景下，為謀業績增長，科隆股份將目光轉向了芯片行業。
科隆股份轉型的希望在2021年邁出重要一步，同年6月-7月，上市公司完成聚洵半導體51%股權收購并將其并表。
當時雙方約定，如標的公司最終完成“2021年-2023年累計凈利潤4788萬元、2023年凈利潤不低于2028萬元、2023年應收賬款全部收回或達到85%以上“三個條件后，科隆股份將進一步收購剩余49%股權。
但計劃不如變化快，不到一年，科隆股份又將聚洵半導體轉手賣了，作價7500萬元。
財報顯示，2021年，聚洵半導體實現營收2138.6萬元，同比下降48.77%；凈利潤538.71萬元，同比下降69.46%。業績下滑或也是科隆股份選擇轉手原因之一。
知名經濟學家宋清輝表示，科隆股份的上述舉動可能是不得已而為之，或是為了自救。科隆股份幾個月后就放棄跨界芯片，選擇出售聚洵半導體股權的原因或是因為“缺錢”。近年來，科隆股份業績虧損幅度不斷擴大，現金流承壓較大。
截至2022年12月底，科隆股份的貨幣資金總額為2.12億元，分為庫存現金、銀行存款、其他貨幣資金三部分，其中銀行存款有325.52萬元因訴訟被凍結，其他貨幣資金中也有9883.11萬元受限。
來源：科隆股份年報
但香頌資本董事沈萌則持有不同觀點，他分析，上市公司不足一年就轉手重大投資收購，說明企業對未來發展的分析判斷過于草率，并沒有對投資收購項目的資質和潛力進行充分的盡職調查。收購的目的是進行重組、提振企業的業績和投資者的信心，但收購后發現這兩方面都無法通過收購實現，或許企業也并未真正對跨行業轉型做好準備，所以一旦發現不符合當初的訴求就倉促轉手。
值得注意的是，這已經不是科隆股份第一次因并購事件卷入訴訟之中。
此前2016年，其曾以2.3億元收購四川恒澤建材有限公司100%股份。但2017年-2020年，后在恒澤建材連續4年業績承諾不達標背景下，科隆股份和恒澤建材股東方新興鴻溢、澤源創投等也因賠償之事鬧上法庭。目前，該案件正處于二審上訴階段。
“并購式”發展是一把雙刃劍
科隆股份成立于1988年，是一家老牌化工材料企業，混凝土、混凝土外加劑和太陽能光伏等是其主營業務。2014年在深交所上市，是資本市場9年老兵，當前市值17億元。
事實上，回顧科隆股份的并購史，我們不難發現，在業績波動背景下，董事長姜艷曾試圖通過“買買買”來改善經營。
野馬財經梳理年報發現，2016年-2021年，科隆股份接連出手，拿下恒澤建材、杭州亨澤新材料科技有限公司、沈陽華武建筑新材料科技有限公司、聚洵半導體4家公司控制權，向建筑新材料研發、商品混凝土加工、減水劑制造、基礎化學品、芯片研發等領域擴張。
而在幾番收購之后，上市公司業績并未好轉，2022年7.81億元的收入甚至創下近6年新低，期間，公司凈利潤也在盈利虧損之間反復橫跳，2022年虧損1.19億元。
來源：Wind數據
“買買買”并未收獲預想效果，疊加兩次并購發展卷入訴訟糾紛的現實，反映出上市公司及管理層在后續的企業文化融合、管理上存在經驗不足。
首先，對于上市公司來說，掌舵者有心帶領公司轉型謀發展值得肯定，而其最初選擇同行業并購的方式，也規避了一些進軍陌生領域的潛在風險。
但以恒澤建材事件為例，其高估了并購公司所處的行業前景，并在問題出現時未充分考慮應對策略，最終連續4年收獲業績不達標的成績單，也暴漏了其在業務整合中的不足。
而在跨界芯片過程中，其為拓寬上市公司業務鏈選中半導體領域，通過買賣標的公司賺了2307.48萬元，回報頗豐。但與此同時，其前后不足一年的持股時間，或也透露了其對未來發展考慮不成熟，存在“跟風走”的心態。
而且最終，科隆股份還因拒付“中介費”被合作方告上法庭，也體現了企業在商業合作方面需要更加注重合作共贏、信守承諾。
IPG中國區首席經濟學家柏文喜認為，從上述情況來看，科隆股份在外延式發展過程中缺乏行業基本研判和項目深入調研，對擬收購對象缺乏基本把握與了解，對收購后的運營整合缺乏考慮與預案，整體表現出對并購重組的經驗缺乏和專業度的缺失。
事實上，選擇并購式發展，對企業文化融合是很大的挑戰。后續企業在運營過程中，或仍會出現標的資產和自有資產融合不佳導致業績下滑，引發中小股東對上市公司信任危機，并在公司股價端引出連鎖反應，暴露經營風險。
并購是一把“雙刃劍”，如果使用得當也能夠為上市公司改善業績、注入新活力。
您了解科隆股份所處的混凝土領域嗎？對上市公司熱衷并購的舉動您怎么看？歡迎留言聊一聊。