界面新聞記者 | 李昊

中炬高新（600872.SH）股東內斗愈演愈烈。

近期雙方爭斗包括：兩名監事在監事長反對的情況下召集股東大會、將在股東大會審議罷免四位董事議案、董事會秘書辭職，并上演董事會提名任職的三名正副總經理被保安攔在門口、實控人姚振華進入公司被拒等戲碼。

爭執的雙方分別是中山潤田投資有限公司（下稱中山潤田），其背后控股股東為深圳市寶能投資集團有限公司（下稱“寶能系”）；以及中山火炬工業聯合有限公司、中山火炬集團有限公司（下稱火炬集團）等“火炬系”資本。

7月24日（周一）中炬高新將召開臨時股東大會，將成為股東內斗的重要轉折點。

在董事會不予回應、監事長反對的情形下，由兩名監事召集股東大會是否合法？監事會審議的議案是否有效？

中山潤田在舉報信中稱，7月6日監事鄭毅在明顯違反公司章程、監事會議事規則等相關規定的情形下，擅自召開臨時監事會為無效會議，該無效會議審議的相關議案為無效議案。

在監事長反對、剩余兩名監事召開監事會并召集股東大會是否符合規定？

廣東法制盛邦律師事務所合伙人李修蛟向界面新聞表示，持股比例超過10%的股東有權提議召開臨時股東大會，董事會無法遏止。

香頌資本董事沈萌同樣表示，臨時股東會在什么條件下可以召開，是由公司章程規定，部分董事或監事在一定條件下，也可以依據公司章程提出召開臨時股東大會。

中國證監會官網的《上市公司股東大會規則（2022年修訂）》第九條規定：

• 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的普通股股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
• 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的普通股股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

火炬集團曾回應稱，中炬高新臨時股東大會由持股10%以上的股東火炬集團等聯合提請，董事會在收到股東提請召開股東大會函后十日內未作出反饋。根據《公司章程》規定，經監事會半數以上監視決議通過，監事會在收到前述股東向監事提請召開股東大會的函5日內依法發出《監事會自行召集2023年第一次臨時股東大會的通知》，符合《公司法》《公司章程》《監事會議事規則》等規定。

• 中炬高新2006年發布的《監事會議事規則》中指出：監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行；監事會形成決議應當全體監事過半數同意；
• 中炬高新2022年8月修訂的《公司章程》中指出：監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會決議應當經半數以上監事通過。

股東大會召開在即，將審議罷免四位“寶能系”董事相關議案，結果走向可能如何？

臨時股東大會主要議案為，罷免四名現任的寶能系董事，并新提名選舉五名董事。議案中要罷免的四位董事均為“寶能系”背景。

“火炬系”持股比例遠高于“寶能系”。5月29日中炬高新發布公告稱，控股股東中山潤田自2022年11月23日至2023年5月28日對公司持股比例從14.99%下降至9.58%。火炬集團及其一致行動人公資集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、Cypress Cambo合計持有公司股份的比例由14.65%增加至19.65%。

李修蛟表示，投票的結果主要看持股比例。“大股東占絕對優勢，但大股東也不能把持所有的董事會席位。小股東集中優勢票數的話，可以保證一名董事獲選。小股東肯定能保一個董事進董事會，但想要多數席位的話，肯定不行”。

李修蛟進一步指出，“如果是持股9%和持股19%的話，9%的股東肯定投不過大股東，也就是說持股比例大的股東獲得多數席位的可能性更大”。

后續中炬高新會有管理團隊大調整情形嗎？

就目前情況來看，“寶能系”占據了中炬高新董事會及管理層的多數席位。

目前中炬高新董事會共有9人。7月18日審議提名三位“寶能系”背景的總經理、副總經理時，有6名董事投出贊成票、3名董事投出反對票。

管理團隊方面，近期中炬高新剛經過一輪“換血”，目前共有6名高管，包括1名總經理、5名副總經理。iChoice顯示至少4名高管有“寶能系”任職背景。

李修蛟表示，董事會可以聘任管理人員。“一般的公司的架構是，董事會聘任總經理、副總經理，再由總經理及副總經理聘任其他管理人員。當董事會占據多數席位時，只要符合相關規定，董事會就可以換掉管理層”。

沈萌也表示，高管團隊、特別是總經理是董事會聘任，因此董事會也有權依據公司章程賦予的權力和聘任協議中的規定解聘。

“寶能系”主張的6.7萬名股東合計400億損失是否合理？

2020年9月中炬高新股價觸及上市以來新高，為81.50元/股；最新股價僅為34.82元/股，不到高點的一半。

中山潤田在舉報信中表示，在上述期間火炬集團及其一致行動人蓄謀已久低價吸納、惡意收購，操縱證券交易，截止2023年6月1日，其合計持股比例已達到19.65%，相比較其在2020年持股10.72%，已經增加8.93%，其行為已涉嫌操縱證券市場。以過去三年的最高價及最低價計算股票損失，初步估算合計股票價值損失約400億元人民幣。

李修蛟表示，以這種方式計算損失并不合理，且缺乏相關的法律規定。“比如說判定因虛假陳述造成的損失，需要‘三日一價’，即證券虛假陳述的實施日、揭露日/更正日、基準日以及基準價格。以最高價及最低價計算，難以服眾。”

沈萌也表示，“這種計算方式不具合理性，股價波動受到很多因素的影響”。