界面新聞記者 | 莊鍵

7月13日，沙鋼集團訴復星國際(00656.HK)股權轉讓糾紛案在江蘇省高院一審開庭，這將是決定南京鋼聯股權歸屬的關鍵一役。

庭審計劃在今天上午九點半開始，持續一天時間。由于涉及商業秘密，該案并未公開審理。

一位在九點左右抵達江蘇省高院的律師向界面新聞記者確認，其是來參加沙鋼復星訴訟案庭審的，但并未披露是哪一方的代理人，也未進一步說明此次訴訟的具體情況。另一位稍晚抵達的律師，也向界面新聞確認了同樣的信息。

復星國際在4月27日的公告中披露了這一訴訟。此案原告為沙鋼集團及其子公司沙鋼投資（下稱沙鋼方），被告為復星高科、復星產投及復星工發三家復星系公司（下稱復星方）。

沙鋼方在起訴書中稱，復星方違反了此前簽署的南京鋼聯股權轉讓協議，要求其繼續履約，向沙鋼方轉讓所持南京鋼聯60%股權。

復星國際通過上述三家復星系公司持有南京鋼聯60%股權，南鋼集團持有另外40%股權。

南京鋼聯主營鋼鐵業務，2022年的粗鋼產量為1100萬噸，位列全球第41位。2022年前三季度，南京鋼聯營收529億元，凈利潤10億元。

去年10月，復星國際與沙鋼集團簽署投資框架協議，約定將南京鋼聯60%股權出售給沙鋼集團，作價不超過160億元。

按照協議，沙鋼集團需支付復星國際80億元誠意金，作為進入交易盡調階段的前提。同時，上述三家復星系公司應將其所持南京鋼聯60%股權，分兩期質押給沙鋼集團。

今年3月14日，復星國際與沙鋼集團簽訂股權轉讓協議，約定南京鋼聯60%股權交易的價格為135.8億元。

但作為小股東的南鋼集團并不愿意接受沙鋼集團的入主，其已在醞釀行使優先受讓權，購買南京鋼聯60%股權，并有意邀請中信股份(00267.HK)介入此次交易。

根據《公司法》和南京鋼聯公司章程，在同等條件下，南鋼集團作為合資公司股東，擁有上述股權的優先優先受讓權。

一位接近交易的知情人士對界面新聞透露，南鋼集團邀請中信方一起行使優先受讓權，是南鋼2萬多名職工和新老經營管理層共同的選擇。

蘭格鋼鐵研究中心主任王國清向界面新聞分析稱，就南鋼集團而言，選擇中信股份肯定是考量了諸多因素后的決定。

她表示，沙鋼集團目前還是以鋼鐵行業的經營為主，而作為大型央企的中信股份，則覆蓋金融、地產、鋼鐵和礦產等不同業務，可以為南京鋼聯提供產業鏈、供應鏈的優化，這些是沙鋼集團無法做到的，此外中信股份的國際化水平相對沙鋼集團也會更高。

4月2日，南鋼集團宣布正式行使優先受讓權，并與復星國際簽訂南京鋼聯60%股權出售協議。復星國際同時終止了與沙鋼集團此前簽訂的協議，隨后向沙鋼集團返還80億元誠意金及相關利息。

同日，中信股份全資公司湖北新冶鋼有限公司（下稱新冶鋼）宣布擬出資135.8億元，對南鋼集團進行增資，將持有其55.2%股權，成為南鋼集團控股股東。

如果上述交易完成，南京鋼聯100%股權將屬于增資后的新南鋼集團，成為中信股份的下屬公司。

上海京滬衡律師事務所律師劉永強告訴界面新聞記者，中信股份入主后，南鋼集團的所有權發生變更，但并不影響其行使對南京鋼聯的優先購買權。

針對沙鋼方提出繼續履行股權轉讓協議的訴訟請求，劉永強認為，此舉一方面是表明公司對此事的態度，同時以相對激進的訴訟策略作為試探，但該項訴求的贏面很小。

劉永強稱，在司法實踐中，大概率會認定股權轉讓合同仍然有效，但是無法履約，并進一步追究復星方是否存在違約責任。

在他看來，這將取決于雙方合同的具體約定，比如是否注明在小股東行使優先購買權的情況下，復星方可以單方面解除轉讓合同。

在上述優先購買權行使尚存不確定的情況下，復星方和沙鋼方進行了此項交易，最終成為雙方交惡的導火索。但在行使此項權利后，南鋼集團是否能如愿拿下南京鋼聯的股權，仍有待法院的裁決。

5月22日，南鋼集團向江蘇省高院提交申請，作為有獨立請求權第三人加入沙鋼集團向復星國際提起的訴訟。該申請于5月30日獲得法院同意。

南鋼集團同時向法院提出多項請求，包括確認南鋼集團對于南京鋼聯60%股權享有優先購買權，確認復星國際與南鋼集團簽訂的《股權轉讓協議》合法有效，并繼續履行協議。5月26日，沙鋼方也向江蘇省高院提交申請，追加南京鋼聯為第三人。

界面新聞就此次訴訟聯系復星國際、南鋼集團以及沙鋼集團，均未獲對方回應。