界面新聞記者 | 胡振明

為聚焦核心主業經營，華聯股份（000882.SZ）將成立不足兩年的合營企業股權賣給關聯方，交易對價不高，但目標公司總資產規模不小。如此交易會是表面看起來的這么簡單嗎？

近日，華聯股份與北京華聯（SKP）百貨有限公司（以下簡稱“北京SKP”）簽訂了《股權轉讓協議》，擬將其持有的北京華聯美好生活百貨有限公司（以下簡稱“美好生活”）30%的股權轉讓給北京SKP，轉讓價格6000萬元。

美好生活于2021年10月14日設立，主要承租并運營位于北京市朝陽區北苑路東側、五南路北側（2號地）的商業項目。2021年9月24日，華聯股份發布公告稱，公司與北京SKP簽訂了《股東出資協議》，雙方共同出資設立一家商業運營公司（即北京華聯美好生活百貨有限公司），注冊資本金額為2億元。其中，華聯股份以自有資金認繳出資6000萬元，占注冊資本30%，北京SKP認繳出資1.4億元，占注冊資本70%。

截至2022年12月31日，美好生活經審計的資產總額為12.42億元，負債總額為11.34億元，凈資產10835.16萬元，相比于注冊資本金額2億元已經減少了45.82%。

2022年度是美好生活設立后的第一個完整年度。美好生活在這年實現營業收入388.86萬元，營業利潤-9131.25萬元，凈利潤-9131.23萬元，經營活動產生的現金流量凈額-3033.23萬元。

本次交易完成之前，美好生活為華聯股份的聯營企業，其凈利潤情況影響華聯股份的投資收益和長期股權投資的金額。由于2022年度美好生活凈利潤虧損，華聯股份對其投資收益也出現了相應的損失；美好生活的凈資產已下降到10835.16萬元，華聯股份持有美好生活的長期股權投資減少為3250.55萬元。

根據公告，美好生活設立一年多，其總資產就超過了12億元的規模，不過，主要通過債務融資，資產負債率高達91.30%；而且營業收入很少，仍處于虧損之中。本次交易的股權轉讓價格結合美好生活的實際情況，交易各方協商以實繳金額確定交易價格，即華聯股份實繳的6000萬元出資為交易價格。

華聯股份預計，本次交易將帶來約2700萬元投資收益。雖然華聯股份稱本次交易不會對公司本年度財務狀況產生重大影響，不過，2022年度華聯股份的營業利潤、凈利潤分別為-1.54億元和-1.85億元，2023年一季度的歸母凈利潤為843.69萬元，相比之下，本次交易將帶來的投資收益不能小覷。

本次交易完成后，華聯股份將不再持有美好生活的股權，退出目標公司美好生活；北京SKP將持有目標公司美好生活的100%股權。美好生活的董事人員均變更為北京SKP指定的人員。

華聯股份與北京SKP的控股股東均為北京華聯集團投資控股有限公司（以下簡稱“華聯集團”），本次交易構成關聯交易。同時，華聯股份的董事李翠芳、馬作群在華聯集團擔任董事、副總裁職務，在北京SKP擔任董事職務，構成關聯董事。

北京SKP主要從事百貨經營業務，定位于高端商業零售。截至2022年12月31日，北京SKP經審計合并財務報表凈資產為41.45億元；2022年度營業收入為60.79億元，凈利潤為6.68億元。

基于北京SKP的財務狀況、盈利水平及資信情況，華聯股份董事會認為其擁有收購此次股權的支付能力，公司不存在股權轉讓款項難以收回的風險。

協議約定，本次股權轉讓價款一次性支付。北京SKP應于協議簽署生效后10個工作日內一次性全額向華聯股份支付股權轉讓價款6000萬元。華聯股份表示，出售股權獲得的資金將用于補充公司流動資金。

截至2023年第一季度末，華聯股份的貨幣資金為9.78億元，同時還有8.03億元比較容易變現的交易性金融資產，相比之下，上述6000萬元股權轉讓款用于補充公司流動資金似乎并不會有很大的影響。

不過值得注意的是，華聯股份或許現金充足，但是近年經營業績并不十分理想。截至2023年第一季度末，華聯股份累計未分配利潤為-6.22億元，這主要是2021年和2022年出現大額虧損所致。

2021年和2022年，華聯股份實現的歸母凈利潤為-1.77億元和-1.89億元，實際上，自2015年以來其扣非凈利潤均為負數，2015年至2022年合計虧損19.15億元。

通過本次交易，華聯股份剝離了虧損的合營企業，并且還獲得約2700萬元的投資收益，但是目標公司美好生活成立不足兩年，總資產超過12億元，未來將會有什么樣的經營與發展？僅協商就以注冊資本的實繳金額確定交易價格，將股權轉讓給關聯方，是否公允、合理？類似這樣的問題，在華聯股份的公告中都沒有得到充分論證與披露。