文︱翠鳥資本

消費能力排行榜上，公認排序是女人、孩子、狗。而男人的錢，很多都成了進入資本市場的學費。

作為一家做女人的生意的上市公司，朗姿股份（002612.SZ）顯然還不滿足只掙女人的錢。

日前，朗姿股份發布公告稱，旗下公司北京朗姿醫管分別與博辰八號、卓淑英、平潭卓氏簽署《股權轉讓協議》擬以現金方式，作價3.24億元收購武漢五洲90%的股權、武漢韓辰70%的股權。

資料顯示，武漢五洲和武漢韓辰都是從事醫美業務，確切說兩家都是美容醫院。

但需要重點關注的是，截至今年一季度末，兩家美容醫院的凈資產均為負。拿著上市公司的現金，朗姿股份進行交易的溢價率分別高達496.65%、364.84%。

如此高溢價收購負資產，朗姿股份為何如此“慷慨”？再往下看，收購標的的背景可謂“不簡單”。標的公司實際控制人申東日、申今花兄妹，正是朗姿股份實際控制人。

如此高的估值收購公司實控人的資產，朗姿股份公告一出，立刻引來監管重點關注和市場的普遍質疑。

不顧資金壓力的收購

朗姿股份是一家做女裝出身的上市公司，2011年在深交所上市。

或許是認為自身對女性的“洞察”頗深，2016年以來，朗姿股份在醫美領域開始布局。

2016年，公司投資韓國整形醫療管理機構和整形醫院，正式進軍醫美。隨后幾年中，公司先后收購西安醫美整形品牌“高一生”和西安米蘭柏羽整形醫院。去年，公司再次出手收購昆明韓辰醫療美容醫院。

目前，朗姿股份已擁有30家醫療美容機構，其中綜合性醫院6家、門診部或診所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重慶、深圳、長沙、寶雞和咸陽等地區。

根據公司介紹，目前朗姿股份運營的有“米蘭柏羽”、“晶膚醫美”、“高一生”和“昆明韓辰”四大國內醫美品牌。

然而，布局醫美多年來，朗姿股份的業績卻仍然不見什么起色。公司2022年的凈利潤只有1607.59萬元，同比下滑90.73%。

根據公司2022年報顯示，朗姿醫美業務實現收入14.06億元，凈利率0.15%，凈利潤僅為211萬元。

在此背景下，公司仍然大舉加碼醫美業務。

2023年6月9日，朗姿股份公告稱，公司全資子公司北京朗姿醫管擬以現金方式收購武漢五洲90%的股權和武漢韓辰70%的股權，交易對價3.24億元。

不過，以目前朗姿股份的情況來看，現金相當吃緊。

公司一季報顯示，朗姿股份雖然賬面上貨幣資金有4.82億元，但短期借款高達9.72億元，一年內到期的非流動負債6242萬元。短期償債壓力較大的情況下，此次交易必將給公司帶來更大的壓力。

實控人借機賺取四千萬

此外，引起市場重點關注的，還有高溢價收購和標的凈資產為負的情況。

根據公告顯示，本次交易的估值的評估基準日為2023年3月31日，武漢五洲股東全部權益賬面值為-7081.25萬元，評估值為28088萬元，評估增值35169.25萬元，增值率496.65%；武漢韓辰股東全部權益賬面值為-3822.33萬元，評估值為10123萬元，評估增值13945.33萬元，增值率364.84%。

也就是說，朗姿股份收購的兩家標的，均處于資不抵債的情況。

除了高溢價收購負資產，引起市場熱議的還有，這兩家醫美標的竟然是朗姿股份實際控制人的關聯資產。

此次交易對手方最重要的，是蕪湖博辰八號股權投資合伙企業(有限合伙)（簡稱“博辰八號”），其持有武漢五洲75%的股權和武漢韓辰70%的股權。

博辰八號的執行事務合伙人及基金管理人，正是朗姿股份實控人申東日和申今花所控制的北京朗姿韓亞資產管理有限公司（簡稱“韓亞資管”），且上市公司作為有限合伙人之一持有博辰八號49.8%的份額，而博辰八號的實控人同樣是申東日和申今花。因此，本次交易構成關聯交易。

更讓人嘖嘖稱奇的是，博辰八號著急的“吃相”。

從交易方案看，2021年4月和2023年5月，博辰八號以現金方式先后受讓韓辰騰云持有的武漢五洲65%的股權、蕪湖成中持有的10%股權，交易對價1.63億元、2596萬元；2021年4月和2023年6月，博辰八號以現金方式受讓韓辰騰云持有的武漢韓辰60%的股權、蕪湖成中持有的10%股權，交易對價為4200萬元、700萬元。

博辰八號總計2.38億元收購武漢五洲75%的股權和武漢韓辰70%的股權，通過賣給上市公司，轉手就是2.82億元。也就是說，申東日和申今花的博辰八號，通過轉手倒賣資產，輕松賺取4400萬元。

一招左右互倒，朗姿股份的實控人就能從上市公司賺走了四千多萬的現金。就是可憐了上市公司的投資者們，還在為公司低迷的股價憤憤不平。但對申家兄妹而言，這比賺女人的錢來的快多了。