文|鰲頭財經 寧曉敏 屠玲

現金并不充足的朗姿股份，向關聯人發出收購計劃。

6月10日，朗姿股份（002612.SZ）公告稱，擬收購武漢五洲90%股權，武漢韓辰70%股權，合計交易對價達3.24億元。

然而，朗姿股份擬約溢價5倍拿下武漢五洲90%股權，約溢價3.6倍拿下武漢韓辰70%股權，而兩標的正處于資不抵債的窘境。

不僅如此，2023年5月和6月，關聯方博辰八號分別以2596萬元收購武漢五洲10%股權，700萬元收購武漢韓辰10%股權，按此計算，武漢五洲5月的總估值2.60億元，武漢韓辰6月的總估值為7000萬元，兩家公司合計總估值在3.3億元上下。

轉眼之間，武漢五洲和武漢韓辰合計估值達3.82億元，陡然增長約5000萬元。

6月10日，深交所對朗姿股份出具關注函，要求說明高估值收購2家凈資產為負公司的合理性等相關內容。

關聯收購兩醫美標的

現金不足的情況下，朗姿股份還是發起了重要收購。

6月10日，朗姿股份發布公告顯示，下屬全資子公司北京朗姿醫療管理有限公司（簡稱“北京朗姿醫管”，由公司全資子公司朗姿醫療管理有限公司持有100%股權）分別與蕪湖博辰八號股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“博辰八號”）、自然人卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“平潭卓氏”）簽署了《股權轉讓協議》，北京朗姿醫管擬以現金方式收購博辰八號持有的武漢五洲整形外科醫院有限公司（簡稱“武漢五洲”）75%股權和武漢韓辰醫療美容醫院有限公司（簡稱“武漢韓辰”）70%股權；同時北京朗姿醫管擬以現金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權。

交易后，北京朗姿醫管將持有武漢五洲90%股權，武漢韓辰70%股權。

截至2023年3月31日，武漢五洲和武漢韓辰采用收益法評估后股東全部權益價值分別為2.81億元和1.01億元?；谝陨显u估結果，經交易雙方協商一致，武漢五洲75%、10%、5%股權的轉讓價格分別為2.11億元、2808.80萬元、1404.4萬元；武漢韓辰70%股權的轉讓價格為7086.1萬元。

這樣表示，朗姿股份此次收購兩標的合計要花費3.24億元。

需要注意的是，因北京朗姿韓亞資產管理有限公司與朗姿股份的實際控制人均為申東日和申今花，且韓亞資管擔任博辰八號的執行事務合伙人及基金管理人，本次交易構成關聯交易。

交易雙方還簽署了對賭協議，博辰八號就武漢五洲的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標公司經審計扣除非經常性損益后的凈利潤）水平均做出業績承諾，分別為不低于1710萬元、2147萬元及2466萬元，累計不低于6323萬元。

博辰八號就武漢韓辰的2023年度、2024年度、2025年度凈利潤（指目標公司經審計扣除非經常性損益后的凈利潤）水平均做出業績承諾，分別為不低于907萬元、992萬元及1113萬元，累計不低于3011萬元。

武漢五洲估值增長2128萬

實際上，朗姿股份收購的兩個標的能否完成業績對賭，都存在巨大疑問。

武漢五洲專業從事醫療美容服務，總營業面積達8339平方米，下設微整科、整形外科、皮膚科、美容牙科等科室，業務范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容、植發養發、口腔牙科。

公告顯示，武漢五洲的收入主要來自整形外科、微創美容科、美容皮膚科、植發科、口腔科。

然而，2022年和2023年一季度，武漢五洲營業收入分別為1.81億元和5926.1萬元，凈利潤分別為355.74萬元和548.9萬元。

由此來看，武漢五洲2022年凈利潤同比增幅要達到380%，才能完成業績對賭。

需要關注的是，2022年末和2023年一季度末，武漢五洲資產總額分別為9567.98萬元、9230.24萬元；負債總額分別為1.72億元和1.63億元。

這也表示，兩個時間節點上，武漢五洲均處于資不抵債的窘境，凈資產分別為-7630.15萬元和-7081.24萬元。

按照收購價格計算，朗姿股份約溢價5倍拿下武漢五洲90%股權。

有意思的是，2021年4月，博辰八號以現金方式受讓韓辰騰云持有的武漢五洲65%的股權，交易對價為1.625億元。

按此計算，武漢五洲估值達到2.5億元。

2023年5月，博辰八號以現金方式受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權，交易對價為2596萬元。轉讓完成后，博辰八號、卓淑英、平潭卓氏分別持有武漢五洲75%、20%、5%的股權。

兩年時間過去了，此時，武漢五洲估值達到2.596億元，增長了960萬元。

按照最新的收購價格，武漢五洲估值已達到2.81億元。

武漢韓辰估值增長3123萬

與武漢五洲一樣，武漢韓辰也存在類似的問題。

資料顯示，武漢韓辰專業從事醫療美容服務，總營業面積達4800平方米，下設微整科、整形外科、皮膚科等科室，業務范圍包括整形美容、皮膚美容、微整形美容。

武漢韓辰的收入主要來自三個科室，分別為整形外科、微創美容科、美容皮膚科。

2022年和2023年一季度，武漢韓辰營業收入7802.55萬元和2852.77萬元，凈利潤分別為374.81萬元和294.19萬元。

由此來看，武漢韓辰2022年凈利潤同比增幅要達到142%，才能完成業績對賭。

2022年末和2023年一季度末，武漢韓辰資產總額分別為4083.42萬元、3829.38萬元；負債總額分別為8199.94萬元和7651.74萬元。

這也表示，兩個時間節點上，武漢韓辰也均處于資不抵債的窘境，凈資產分別為-4116.53萬元和-3822.33萬元。

按照收購價格計算，朗姿股份約溢價3.6倍拿下武漢韓辰70%股權。

不僅如此，2021年4月，博辰八號以現金方式受讓韓辰騰云持有的武漢韓辰60%股權，交易對價為4200萬元。

按此計算，武漢韓辰估值達到7000萬元。

2023年6月，博辰八號以現金方式受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權，交易對價為700萬元。轉讓完成后，博辰八號、卓淑英分別持有武漢韓辰70%、30%的股權。

兩年時間過去了，此時，武漢韓辰估值依舊是7000萬元，沒有出現增減。

按照最新的收購價格，武漢韓辰估值已達到1.01億元，同一個月轉讓估值就增長了3123萬元。

綜合來看，朗姿股份收購的武漢五洲和武漢韓辰合計估值達3.82億元，轉眼工夫就大增約5000萬元。