文|獨角金融 高遠山
大股東旗下資產正在遭遇凍結，這家IPO多年無果的證券公司，迎來人事大變動。
近日，國融證券完成了企業信用信息的變更。掌舵7年的董事長侯守法離任，原總裁張智河任職董事長，原副總裁劉翔任總裁。
此前作為控股股東的北京長安投資集團有限公司（下稱“長安投資”）一度試圖向青島國資68億出售國融證券，但因國資審批原因未能成行。
股權轉讓失敗的背后，是長安投資正卷入訴訟漩渦、股權被凍結的尷尬境地。而這些風險正是緣于長安投資曾就國融證券實施IPO對賭的后遺癥。
在投行業務、內控方面頻栽跟頭，一度嘗試“易主”失敗告終，經營壓力漸顯，新的領導班子上任，能否讓國融證券迎來春天？
01 掌舵7年的董事長退居幕后
國融證券官網顯示，2023年4月，國融證券原總裁張智河任職董事長，原副總裁劉翔任職總裁。公司副總裁陳剛兼任董事會秘書、財務總監，馬龍任職合規總監。
2016年，國融證券控股股東長安投資董事長侯守法被核準成為國融證券董事長，自此侯守法掌舵國融證券已7年有余。關于離任原因，國融證券表示，侯守法是因個人原因辭職不再擔任董事長。
張智河2016年起就在國融證券擔任高管，更早前曾先后于中信萬通、大通證券等券商擔任總裁；而新任總裁劉翔曾在天風證券擔任副總裁，更早之前曾擔任武漢杰士邦衛生用品有限公司營銷部經理、天灃天盈投資有限公司董事長等職務。
愛企查顯示，國融證券共有11位股東。其中，控股股東為長安投資，持股70.61%，侯守法又實際持有長安投資100%股權；其次是杭州普潤星融股權投資合伙企業，持股14.03%；內蒙古日信擔保投資（集團）有限公司、亨通集團有限公司、諸暨楚縈投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“楚縈投資”）分別持股4.13%、2.47%、2.26%。其余股權低于2%的股東有北京同盛景富投資管理中心（有限合伙）、天津吉睿企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、橫琴鑫和泰道投資管理中心（有限合伙）、北京用友科技有限公司、寧夏遠高實業集團有限公司、興安盟國有資產投資有限責任公司。
國融證券前身為日信證券，2002年4月24日在呼和浩特市成立。彼時，日信證券的股東包括“長安投資”、“北京華聯集團投資控股有限公司”、“內蒙古日信擔保投資(集團)有限公司”等國內知名大中型國企，因此，當時還是國有控股。
從2005年開始，侯守法通過長安投資代持國融證券原有股東的股份，實際上已經拿下大股東之位。
2016年，日信證券增資擴股、完成改制并更名為“國融證券股份有限公司”。杭州普潤星融股權投資合伙企業等5家公司以4.98元/股的價格從侯守法旗下的長安投資手中受讓了3.26億股國融證券股份。長安投資承諾如果國融證券五年內未上市，則回購股份。
7年前的對賭回購埋下了“暗雷”，讓長安投資近年來債務及訴訟纏身，面臨股權被凍結的風波。當下長安投資正面臨較大的資金周轉壓力。截至2022年6月底，其賬面貨幣資金只有0.17億元，而合計流動資產也僅有5.26億元。
02 IPO對賭風波未了，股權遭凍結，“賣身”不順
7年前，國融證券實控人侯守法曾表示，改制更名，是公司歷史上的一個重要里程碑，標志著國融證券新三板掛牌工作已進入實質性階段。但至今，公司上市仍未明朗。
2020年7月，股東楚縈投資將長安投資告上法庭，要求長安投資回購國融證券股份。北京二中院2020年12月30日判決長安投資敗訴，長安投資共計需要在判決生效的30日內向楚縈投資支付1.51億元。
國融證券上市一直沒有進展，其他小股東陸續如法炮制。若以當時的4.98元/股的原價不加利息計算，回購共涉及款項約16.23億元，這直接導致長安投資旗下的更多資產正在遭遇凍結。
愛企查顯示，2022年9月，長安投資對國融證券全部持股已在北京市仲裁委的申請下被司法機關所凍結，凍結期自2022年9月15日起至2025年9月14日。
據自媒體“信風”消息，有接近內蒙證監人士透露，該案正是國融證券第二大股東杭州普潤星融股權投資合伙企業（有限合伙）提起的民事仲裁，而背后的糾紛還是7年前的IPO對賭案。
工商信息顯示，自2022年10月13日起，參與增資的五家小股東之一的天津吉睿企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）也將長安投資推上被告席，并申請凍結了長安投資旗下所持有的首創期貨以及作為國融基金持股載體的上海谷若投資中心（有限合伙）的全部股份。首創期貨的控股股東為國融證券，長安投資則是持有首創期貨45.88%的股份的第二大股東；而上海谷若是長安投資持有旗下公募牌照國融基金的持股平臺之一。
此外，國融證券的股權轉讓工作進行得也并不順利。長安投資此前已和青島國資敲定轉讓國融證券，但最終因定價過高而擱淺。
對此，國融證券曾聲明稱，本次收購終止未對其正常經營活動產生不利影響，同時將繼續推進引入戰略投資者工作。長安投資也在積極籌劃新的資產出售動作。
成立已近6年的國融基金目前在管公募產品僅有8只，截至2022年底累計規模僅4.34億元；此外還有在管專戶產品7只，累計規模約7.17億元。工商資料顯示，國融基金董事長為侯守法，最初注冊資本1億元，經過數次增資后，目前其注冊資本為2億元。國融證券與上海谷若投資中心（有限合伙）分別持股53%和47%。
從規模來看，國融基金的巔峰時期是在2019年6月30日，基金總規模達8.25億元，截至2022年6月30日的三年時間，總規模已降至1.71億元，降幅超過79%，高居規模縮水榜前列。
經營不善，加之自身的資金壓力，市場有傳言，長安投資也正在將出售國融基金的計劃提上日程。
不過，如同國融證券，這筆交易也并非易事。IPG中國區首席經濟學家柏文喜認為，如果大股東的股權被凍結，自然也就不能再進行股權轉讓了，除非股權被凍結方能夠提供其他等值資產加以置換或者提供足額擔保方能與法院協商予以解凍，而且股權被凍結后還有很大的可能性就是發生股權更迭，被凍結股權被法院拍賣或者直接裁判給爭議方用來抵債，這自然也就其股權轉讓計劃造成了極大的執行困難。
除了上市對賭、股權凍結等問題，國融證券近年業務經營也不容樂觀。
2019年，證監會稱國融證券存在：風險控制流于形式；經營管理混亂、業務隔離要求沒有落實；業務管控缺失，如對公司投顧產品缺乏有效監控等問題。限制國融證券債券自營業務6個月、暫停資產管理產品備案一年。
2019年證券公司分類結果，其中國融證券連降5級，由BBB降至C，成為分類評級跌幅最大的券商。
2022年6月，證監會一連對國融證券開出三張罰單。因在擔任上海富控互動娛樂股份有限公司出售上海中技樁業股份有限公司重大資產重組財務顧問過程中，未對標的資產的收入、關聯交易及上市公司的對外擔保等情況進行審慎核查，證監會要求國融證券合規負責人、投行業務負責人于指定時間接受監管談話。
2022年12月21日，國融證券貴陽永安寺街證券營業部因經紀人在展業中違規收到貴州證監局的警示函。而在2023年1月5日，因在債券業務中違規，內蒙古證監局又對國融證券采取了責令改正的監管措施。
2023年1月10日，江蘇證監局在其官網發文稱，因國融證券在宏馬物流推薦掛牌工作中未能勤勉盡責，對國融證券及項目負責人張志敏采取出具警示函措施。該案存在四大問題，包括內部控制制度不健全、財務基礎薄弱，部分主營業務收入、暫估收入、成本確認依據不足，缺少對賬單、托運單等依據文件。
僅從2022年12月21日至2023年1月11日，20天之內國融證券就收到三張罰單。
今年5月31日，中國銀行間市場交易商協會稱，近期交易商協會在債務融資工具違規“自融”的調查中發現，有七家機構在相關債務融資工具的發行和交易環節涉嫌存在違規行為。其中有就包括國融證券、國海證券等五家證券公司。
頻繁受罰，內控不完善，分類評級自然也受到影響。證券業協會2022年證券公司債券業務執業能力評價結果顯示，國融證券僅僅獲得了C類評級。
03 2022年由盈轉虧2.57億，新上任者能否破局？
自2016年以來，國融證券凈利潤和營收起落不定，不過整體呈增長趨勢。2016年—2021年凈利潤分別為0.96億元、0.64億元、0.12億元、0.26億元、1億元、3.1億元；2016年—2021年營業收入分別為7.15億元、8.22億元、8.64億元、12.31億元、10.46億元、14.44億元。
圖源：Wind
2022年，國融證券營業收入6.98億元，同比下降51.63%；凈利潤由盈轉虧，共計虧損2.57億元，同比下降182.68%。這也是張智河2016年任總裁后的首次年度虧損。
具體來看，2022年國融證券投行業務收入2.17億元，同比下滑38%；經紀業務收入1.85億元，同比下滑19%；信用業務收入1億元，同比增長53%；資管業務收入0.72億元，同比增長5%；自營業務收入0.65億元，同比下滑91%。
國融證券在去年1月13日的聲明中提到，2021年證券營業收入、凈利潤均創歷史最好水平，凈資產收益率達到行業較高水平。其實，近年來，其投行業務曾經確實有過起色。2019 年債券總承銷金額274.36億元，同比上升148.36%，承銷規模排名第35位，行業排名較2018年上升13名。2020年債券承銷規模創新高，主承銷債券317.44億元，同比增長15.59%，債券總承銷規模排名第39位。
此次業績雙降，國融證券稱，2022年證券行業受市場沖擊業績普遍下滑，但“分化”仍是行業演繹的關鍵詞。“分化” 過程中，頭部券商和部分有差異化競爭力的券商，有望獲得超額收益。在財富管理轉型、注冊制改革、衍生品業務發展的行業背景下，中小券商外部競爭面臨更大壓力。
張智河曾在2022年度股東大會上表示，2023年，要主動順應時代要求和行業發展趨勢，貫徹創新發展戰略，力求實現公司跨越式發展。
新的領導班子已上任，你看好國融證券的發展嗎？留言聊聊吧！