界面新聞記者 | 胡振明

5月30日晚間，中金黃金（600489.SH）披露公告稱，擬收購其控股股東中國黃金集團有限公司（以下簡稱“黃金集團”）持有的萊州中金黃金礦業有限公司（以下簡稱“萊州中金”）100%股權和黃金集團對萊州中金的債權（以下簡稱“本次交易”）。通過本次交易，中金黃金間接擁有一座金礦的部分股權，而控股股東則順利回收了多年的債款。

公告顯示，本次交易的總價款為48.60億元，其中，萊州中金100%股權的交易價格僅為614.42萬元，而黃金集團對萊州中金的債權的交易價格高達48.54億元。從交易總價款的構成來看，中金黃金購買黃金集團對萊州中金的債權才是本次交易的主要支出。

黃金集團持有中金黃金45.84%的股份，是其控股股東；同時，萊州中金是黃金集團的全資子公司；萊州中金與中金黃金構成同一控制下的關聯關系。本次交易為中金黃金收購關聯方資產，構成關聯交易。

對此，中金黃金認為，本次交易有利于公司增強綜合競爭能力與高質量發展能力。交易完成后，萊州中金將成為公司全資子公司，將進一步減少中金黃金與黃金集團的關聯交易與同業競爭。

然而公告顯示，在萊州中金的合并報表中，2022年1-9月的凈利潤為-1.59億元，2021年凈利潤為-2.50億元，也是虧損。本次交易中金黃金所收購的標的公司并不賺錢。

資產評估報告顯示，在評估基準日2022年9月30日，萊州中金母公司報表總資產的賬面價值為33.43億元，評估值為48.61億元，增值15.17億元，增值率為45.39%；總負債賬面價值為48.55億元，增值額為零；股東全部權益賬面價值為-15.11億元，評估值為614.42萬元，增值額為15.17億元，這正是萊州中金對萊州匯金礦業投資有限公司（以下簡稱“萊州匯金”）的長期股權投資增值。

萊州中金的長期股權投資賬面價值為23.45億元，評估值38.63億元，增值15.17億元，恰好就是上述萊州中金股東全部權益的增值額，增值率64.71%。

萊州中金持有萊州匯金44%股權。根據資產評估報告，截至2022年9月30日，萊州匯金股東全部權益賬面值3.17億元，評估值為82.19億元，評估增值79.02億元，增值率高達2493.31%。

出現高增值率的主要原因是萊州匯金持有紗嶺金礦采礦權。采礦權評估報告顯示，紗嶺金礦評估可采儲量為7813.33萬噸，金金屬量246.81噸，平均品位3.16克/噸。評估報告采用折現現金流量法，評估得出紗嶺金礦在評估基準日時采礦權評估價值為94.26億元。目前萊州匯金仍在基建期，萊州匯金已經取得紗嶺礦區采礦許可證。

中金黃金收購萊州中金100%股權，從而間接擁有紗嶺金礦的44%股權，但需代萊州中金承擔其對黃金集團的債務。截至2022年9月30日，黃金集團對萊州中金經審計的債權價值為48.54億元（含債權利息3.50億元）。

根據公告，截至2023年5月31日，如果上述提及的萊州中金債務仍未償還，則大多數貸款已經逾期。其中，中長期委托貸款34.50億元是貸款金額最高的一項，貸款自2017年3月9日開始，以期限60個月計算，到期日應為2022年3月9日。

在萊州中金股權全部過戶登記后，中金黃金三個月內向黃金集團支付債權轉讓價款48.54億元，但這其中不包括自審計基準日至實際付款日的利息，該利息單獨計取。該利息按原借款合同約定利率執行。也就是說，除了已經明確的債權轉讓價款之外，中金黃金還需支付另外一部分利息。

中金黃金付清債權轉讓價款及相應利息后，黃金集團與萊州中金之間的債權債務關系結清。然后，萊州中金將與中金黃金簽訂債權債務協議，按約定將48.54億元的債務及利息，支付給中金黃金。但是，紗嶺金礦仍在基建期，萊州匯金仍處于連續虧損中，中金黃金受讓的數十億債權是否能夠順利收回也不得而知。

根據公告，中金黃金支付上述股權及債權交易總價款的資金來源為自籌。截至2023年3月末，中金黃金賬上有貨幣資金81.78億元，總資產為492.72億元。本次交易所需支付的總價款超過貨幣資金的一半，接近總資產的10%。