界面新聞記者 | 胡振明

近日，華宇軟件（300271.SZ）收到年報問詢函，首先就被問及公司于2021年發生并且目前仍在審查起訴階段的涉嫌單位行賄一案。不但如此，2022年還發生了重要子公司董事長被留置調查的事件。

案件連發，華宇軟件的內部控制是否存在重大缺陷？2022年度經營業績大幅下滑并出現近10億元的虧損，其中商譽減值損失占較大比例，是否也與內部控制有直接或間接的關聯？

內部控制是否存在重大缺陷？

5月22日，華宇軟件收到的年報問詢函被問及2022年度財務報告被出具了帶強調事項段的無保留意見的審計報告，強調事項段涉及事項為監察委對華宇軟件進行立案審查/調查、檢察院對華宇軟件提起訴訟。

在2022年度審計報告中顯示，在收到《立案通知書》一年之后，2022年9月14日，檢察院以單位行賄罪對華宇軟件提起訴訟，截止審計報告簽發日，法院尚未作出判決。

華宇軟件這起重大事件已經持續兩年時間。2021年8月30日，華宇軟件公告稱，公司于2021年8月27日召開第七屆董事會第二十三次會議前，未收到董事長邵學關于2021年半年度報告相關議案的意見，邵學將不能在該次董事會履行董事職責；同時，公司董事會獲悉邵學被監察委立案調查并留置；并決定由公司董事、副總經理趙曉明代為履行公司董事長、總經理職責。

對于該事件，華宇軟件認為，截至第七屆董事會第二十三次會議前（2021年8月27日），未出現邵學不能履職情形，結合相關法律條款和相關規定，論證該事項暫未構成公司需要披露的重大事件。

實際上，公告顯示，早在2021年3月22日，華宇軟件就收到了監察委的通知，對公司董事長、總經理邵學涉嫌行賄的違法問題立案調查，并自2021年3月21日對其實施留置。

2021年8月30日華宇軟件披露該公告之前，在4月至6月期間的多份公告中顯示，邵學“因故無法出席會議”而在董事會會議授權委托董事趙曉明代其行使表決權，未出席2020年度網上業績說明會，2020年年度股東大會由半數以上董事推舉王琰主持而非董事長邵學主持，這些跡象都說明早在2021年8月27日之前華宇軟件就可能已經得知邵學被立案調查和留置的相關情況，但并未對外披露。

除了時任董事長之外，2021年9月1日，華宇軟件收到《立案通知書》，公司也因涉嫌單位行賄被立案調查。

2021年9月22日，華宇軟件披露《關于公司重大事件的進展公告》稱，2021年9月18日監察委決定對被調查人邵學解除留置措施；同時，邵學家屬收到檢察院《拘留通知書》，邵學因涉嫌單位行賄，于2021年9月18日被刑事拘留。

到了2022年4月26日，華宇軟件公告稱，邵學家屬于2022年4月25日中午收到了《起訴書》，檢察院以單位行賄罪對邵學提起公訴。2022年9月14日，檢察院向法院追加起訴，將華宇軟件以單位行賄罪與邵學單位行賄案一并起訴。

華宇軟件表示，案件仍處于檢察機關審查起訴階，公司暫無法判斷本案對公司利潤產生的影響，同時也表明：“不排除本案判決結果可能會對公司生產經營產生重大影響。”

2022年，華宇軟件還發生了一起管理人員被留置調查的事件。

2022年3月8日晚間，華宇軟件披露臨時公告稱，子公司北京華宇信息技術有限公司（以下簡稱“華宇信息”）與紀檢監察機關電話確認，該子公司有一名原高級管理人員朱相宇正在接受留置調查。

接著，在2022年3月9日晚間，華宇軟件發布《關于朱相宇先生接受留置調查的補充公告》披露，朱相宇曾任華宇信息董事長、法定代表人；2022年3月6日朱相宇被有關部門調查并無法履行工作職責；當日，華宇軟件就出具華宇信息股東決定，免去朱相宇的華宇信息董事職務（以及董事長職務），華宇信息董事會選舉董事、總經理郭穎先生為董事長（根據華宇信息公司章程規定，董事長為法定代表人）。2022年3月8日，華宇信息辦理完畢法定代表人變更的工商手續。

華宇軟件2022年年報顯示，華宇信息是其全資子公司，截至2022年年末的總資產為31.97億元，占華宇軟件合并報表總資產73.18億元的43.69%；2022年度營業收入15.10億元，占華宇軟件合并報表營業收入22.22億元的67.96%。華宇信息在華宇軟件合并報表占有重要的地位。

雖然在《2022年度內部控制評價報告》中，華宇軟件認為“不存在財務報告內部控制重大缺陷”，也“未發現非財務報告內部控制重大缺陷”，但是，2022年度公司控股股東、實控人、原董事長邵學以及華宇軟件一并起訴的單位行賄案尚未判決，2022年又發生了重要子公司董事長被留置調查案件。這些重大事件的發生，是否表明華宇軟件的內部控制并非其所認為的情形，而是仍可能存在重大缺陷？

商譽減值導致凈利巨虧？

就在案件未判、重要子公司董事長被調查的2022年度，華宇軟件吃了一個近10億元的“大虧”。

年報顯示，華宇軟件在2022年度實現營業收入22.22億元，和上一年度的57.52億元相比，出現了61.38%的大幅下滑；實現歸母凈利潤-9.84億元，和上一年度的2.95億元相比，由盈利轉為大額虧損，下降了433.98%。

營業收入按行業分，法律科技、教育信息化、智慧政務、企業所對應的收入分別為13.36億元、2.77億元、3.97億元和2.11億元，和2021年的收入相比，分別減少了54.74%、32.81%、80.97%、29.99%，各業務收入全部出現了大幅下降。

同時，來自各地區的收入也出現大幅下降，其中，作為收入主力的華北地區在2022年度的收入只有6.12億元，而在2021年度華北地區的收入高達25.68億元，原本遙遙領先于其他地區的收入，收入占比超過四成，但2022年收入占比降至27.55%。

營業收入的“全線下跌”本身就會帶動利潤的減少，不但如此，華宇軟件的利潤還被資產減值損失大額吞蝕。

合并利潤表顯示，2022年華宇軟件的資產減值損失高達5.83億元，和上一年度的1.08億元相比，損失額增長了4.75億元，是上一年度的數倍之多。其中最主要的是商譽減值損失，高達5.64億元。

年報顯示，2022年所計提的商譽減值準備5.64億元分別是對聯奕科技股份有限公司（以下簡稱“聯奕科技”）、北京萬戶軟件技術有限公司（以下簡稱“萬戶軟件”）計提的商譽減值準備4.84億元和0.80億元。

華宇科技收購聯奕科技、萬戶軟件和上海浦東華宇信息技術有限公司（以下簡稱“浦東華宇”）所形成的商譽賬面原值合計16.61億元，2022年年末賬面價值剩下10.04億元。截至2022年年末，已經對收購聯奕科技、萬戶軟件形成的商譽計提了6.57億元的商譽減值準備，占兩者商譽賬面原值合計額的41.72%。

即便商譽原值中的四成已經計提為減值準備，然而，根據2022年年報，華宇軟件對萬戶軟件、聯奕科技未來幾年的銷售收入預測仍為增長。

萬戶軟件的主營業務主要來在智慧政務、企業數字化、信創改造等業務領域，根據在手合同和未來業務的預測，2023年至2027年銷售收入增長率分別為75.45%、9.56%、9.59%、7.70%、4.83%。

聯奕科技的主營業務收入主要來自于教育領域的系統集成、應用軟件及運維服務，根據聯奕科技歷史年度經營狀況分析、在手合同和未來業務發展的預測，2023年至2027年銷售收入增長率分別為36.22%、25.73%、13.73%、10.81%、5.85%。

另外，對浦東華宇的銷售收入預測也是增長的。浦東華宇的主營業務收入主要來自于法律科技等領域的系統集成、應用軟件及運維服務，根據在手合同和未來業務的預測，2023年至2027年銷售收入增長率分別為11.59%、5.65%、5.34%、5.07%、4.83%。