界面新聞記者 | 吳治邦

在大宗交易和協議轉讓成為市場操縱溫床的背景下，它們也成為了監管部門重點監管對象。因此，部分此前從事大宗交易的牛散和機構轉戰法拍股江湖。2019年下半年以來，牛散通過法拍購買股票成為了一種“時髦”。

與大宗交易獲利邏輯類似，法拍股同樣可以在短時間內以打折方式購得上市公司大量股票，意欲在后期以較高的價格出售，來賺取利潤。

5月11日晚間，*ST西域對外回復了深交所的關注函，主要涉及到張燕寧、韓鈺婷兩人團購法拍股票一事，回復公告中透露的幾點耐人尋味。

一是使用同一個賬戶聯合購買，卻簡稱獨立決策的自然人投資者，并非一致行動人，與上市公司、董監高或西域旅游前十大股東均不存在一致行動、關聯關系和股份代持或其他利益關系等情形。二是張燕寧、韓鈺婷兩人的資金來源情況復雜。張燕寧的資金系其舅舅張壽清的賬戶轉入，韓鈺婷的資金系陳柏霖的借款。

據不完全統計，上述成交金額已經高達300億元。

本次*ST西域的法拍事件中，張燕寧、韓鈺婷兩人使用張燕寧的賬戶以3.18億元的交易對價購得8.29%的股票，兩人的持股比例分別為4.60%、3.69%。這就產生了第一個法律問題，盡管后期分別進行了股權登記，但兩人是否構成一致行動人？

《上市公司收購管理辦法》第八十三條第六款規定，投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系，應當認定為一致行動人。顯然，張燕寧、韓鈺婷兩人在法拍*ST西域股票的過程中，存在大額經濟合作，但兩人卻堅稱不是一致行動人。兩人有意無意的規避了5%以上股東減持規定的限制，進而規避“舉牌”披露的情況，在股票買賣上享有更大的自由，這無疑為可能的市場操縱埋下了隱患。

第二 ，兩人資金來源情況復雜，背后疑似隱藏著一個專業從事股票法拍的團隊。以張燕寧為例，張燕寧給出的情況說明顯示：張壽清是其舅舅，資料顯示2023年3月1日-27日，張燕寧向張壽清賬號轉入3.41億元，4月13日張壽清向張燕寧轉款1.77億元。而張壽清是一位“超級牛散，因參與神霧節能重整而名聲大噪，為多家上市公司的前十大流通股東，此次出手*ST西域法拍的系張壽清的外甥張燕寧。

另外相關訴訟信息顯示，張宇、張壽清此前系專門從事大宗交易的資金方，以大宗交易方式接盤上市公司股東所減持股份，實際是為后者提供融資服務，接盤股份實為抵押物，且約定了回購條款及平倉規則，本質上系“代減持”業務。

需要指出的是，在證監會已披露的行政處罰決定書中，已經出現了相關牛散在大宗交易接盤后，利用虛假申報、關聯賬戶托市來獲利的違規情形，如馮志浩和孟祥龍操縱案、任良成操縱案。

如上所述，法拍購股與大宗交易獲利的邏輯一樣，同樣可能被用來操縱獲利。

*ST西域法拍事件里，4月22日法拍過戶后，4月24日公司就出現了兩起大宗交易，金額分別為2771.13萬元、8170.86萬元，疑似法拍賬戶的倒倉操作。而正是在上述大宗交易股票過戶后，*ST西域的股票價格快速下跌。如按照上述價格賣出，張燕寧、韓鈺婷無疑可以獲利頗豐。

綜上所述，*ST西域的法拍一事上，需要重點關注兩個問題：一、張燕寧、韓鈺婷兩人是否存在著一致行動關系，是否應當遵守5%以上股東減持規定。如構成一致行動人，則應當遵循5%以上股東減持規定，如在此期間立馬實施了賣出，無疑違反了相關規定；二，既然張燕寧、韓鈺婷兩人的法拍資金來源情況復雜，就應當重點關注其外圍協同賬戶的情況。為了提防資金方為獲取更大的利益，監管部門應當時刻關注可能的市場操縱。

法拍股票本是一正常的市場交易行為，對證券市場活躍有著較大的好處。但與大宗交易一樣，監管部門應當時刻警惕其成為證券違規的溫床。