界面新聞記者 | 吳治邦

一份所有董高監都無異議的年報開篇中，都會有這樣一段話：“本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、 完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。”上述的承諾意味的是責任和義務，正是這段話讓部分上市公司董監高遭至行政處罰及民事索賠中。

在新證券法的威懾下，2023年的年報披露季涌出了眾多董監高的不保真聲明。據不完全統計，在董監高強大求生欲的情況下，為了避免后續被追責，對年報給出了“無法保證報告的真實、準確、完整”的聲明，涉及的上市公司多達二十多家，如電科院(300215.SZ)、*ST西發(000752.SZ)、智云股份(300097.SZ)等公司。

董監高敢于向市場提示風險，相較于以往自然是一個重大的進步。不過，在董監高領取了高額薪酬的背景下，不保真聲明能否成為一個以后脫責的理由？從部分不保真的年報來看，部分董監高并不是對年報本身發現了具體的問題，更像是害怕以后出問題而選擇給出“不保真”的聲明。

上交所發布的《上市公司定期報告業務指南》指出，董監高應當忠實、勤勉，不能以不直接從事、不熟悉相關業務或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任。上市公司董監高需要持續關注公司內部控制制度的建立和執行情況，確保股東大會、董事會和監事會等機構依法運作和科學決策，激勵約束機制有效實施。在定期報告的編制和審議中，重點關注并核查是否存在資金占用、違規擔保、不當關聯交易等違法違規情形。董監高可以采取問詢財務出納、印章管理等人員，詢證公司主要客戶或者業務合作方，以及聘請第三方專業機構等必要措施，核查控股股東、實際控制人等關聯方是否避開決策程序實施過相關違法違規行為。

從上述指南來看，監管部門是希望董監高在其位謀其政，切實履行法定的職責。不能在年報中，以一句不保真、不了解來推卸責任。

證券法第第八十二條規定，發行人的董事、監事和高級管理人員應當保證發行人及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。既然強調了董高監應當及時準確披露信息，就應當在日常履職過程充分了解公司情況，不能等到了年報才遲遲發來一個“不保真”聲明。從某種意義上來講，此種怠于履職的行為同樣應當被追究責任。

以ST工智(000584.SZ)為例，公司在4月29日晚間才遲遲披露2022年年報，該公司三名獨立董事均出具了不保真聲明，給出的理由均為：于2023年1月20日新任公司獨董，要求公司盡早提供年度審計報告供本人了解情況，但由于公司2022年財務審計報告出具較晚。故棄權。

如前文所提及的那樣，既然在2023年1月20日同意任職崗位，就表明已經開始履職，怎能到了關鍵時刻以“不保真”來搪塞市場，“怠于履職”、“意欲脫責”的姿態表露無遺。

個人認為，真正的“不保真”聲明應當向市場、向監管機構指出上市公司的問題所在，如此“卸責”方可有效。

資本市場涉及到千萬個股東的利益，既然選擇了豐厚的報酬，就不能一到關鍵時刻選擇規避責任。作為監管部門而言，應當結合董監高有沒有“勤勉盡責”，對虛假陳述有無過錯，如無過錯才可免責。