記者 張曉迪

隱秘的債市代持再次浮出水面。5月8日，中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱：“交易商協會”）在其官網通告了多家機構的債券代持交易等違規行為。

根據公告，這些機構為大連銀行、鄭州銀行、江西銀行、青島銀行、粵財信托，以及一名私募基金投資經理刁劍飛。

交易商協會稱，通過深入調查發現，大連銀行等多家機構存在債券代持交易等違規行為。其中，大連銀行通過做市業務方式，每日滾動開展買賣方向相反、清算速度不同的現券交易，代持利率債活躍券，且規模較大；鄭州銀行、江西銀行和青島銀行，內控執行不嚴或流于形式，未有效評估交易合理性，作為中間方以現券買賣或做市等方式參與債券代持交易鏈條，交易筆數和金額較大；粵財信托未嚴格履行產品管理人職責，相關信托計劃為代持債券損益兌現提供便利；某基金相關從業人員（即刁劍飛）私下參與安排代持交易。

中國證券投資基金業協會網站顯示，刁劍飛目前執業機構為上海瑞坤私募基金管理有限公司。此前其曾先后執業于交銀施羅德基金、富國基金及金元安順基金。

交易商協會表示，經過審議決定，對上述機構及個人予以相應自律處分。

在債券交易中，債券代持并不是一種罕見現象，目前也尚未有法律條文明令禁止債券代持行為。那么，為何債券代持如此受到監管的重視？這是因為債券代持存在許多灰色地帶，隱藏著極大的風險。

一位機構固收交易人士告訴界面新聞記者，“債券代持”并不是一個標準的金融術語，而是一項由市場自發形成，目前處于灰色地帶的業務。

實際上，債券代持就是場外非標準化的買斷式回購，是指兩個交易對手，一方將自己買來的債券，轉讓給另一方代持，并約定在一定時間內以一定的價格回購。如果一方把債券長期委托另一方代持，不斷滾動續作，期限長達數月甚至數年，業內稱為“養券”；如果短期倒手，就叫“過券”。

該人士進一步稱，債券代持過程涉及兩份協議，一份是明面的債券賣出協議，而另外一份則是債券賣出時附帶的買回協議。后一份協議是抽屜協議，一般不公開。

一位銀行人士告訴記者，債券代持業務之所以受債市業內機構的歡迎，是因為“債券代持”能滿足金融機構短期融資、增加杠桿、避稅等需求，乃至幫助機構在考核時靈活調整業績，沖擊排名或掩蓋虧損。如果沒有代持，不能做杠桿融資，債券收益率做不上去，整個市場就不會這么活躍。在債券牛市的情況下，債券的實際持有方就會按照約定回購被代持的債券，獲得收益，代持方也可以獲得代持費用，雙方實現“共贏”。

但由于債券代持的回購交易沒有集中交易平臺，沒有法律條文的約束，而那些口頭協議或抽屜協議往往流于形式。

當遇到債市暴跌時，就會出現，實際持有機構沒有錢買回代持的債券，而代持方在市場上也無法賣掉債券的極端情況。此外，如果代持方手上代持債券較多，代持方又以債券為底層資產而發行了資管產品流入普通投資人，那么這就進一步加劇了市場風險。

最為典型案例是2016年底的國海證券代持違約事件觸發的非銀機構的信任危機。彼時，國海證券是債券實際持有方，涉及的28家金融機構交易對手是代持方，當時由于部分機構因債市暴跌產生浮虧不愿交割，最終產生技術性違約。

隨后監管方面展開債市監管風暴，對代持市場進行了一系列整治，包括機構自身排查、壓縮代持業務等。2018年1月，“一行三會”出臺了規范代持漏洞的重磅文件——《關于規范債券市場參與者債券交易業務的通知（銀發 [2017]302號）》（以下簡稱：“302號文”），該文件將債券代持這一傳統業務正式納入監管，被業內認為是近年約束債市利益輸送的重要規則。

該文件要點包括，任何債券回購交易需要簽訂回購主協議，遠期交易需要簽訂衍生品主協議；嚴禁抽屜協議或變相組合交易規避內控和監管；除債券發行分銷期間的代申購、代繳款外，其他任何形式的債券代持都被劃入買斷式回購里面等。

此次交易商協會對上述機構公開進行處分，被市場人士認為是對債券代持整治的又一次出擊。

交易商協會表示，做市商作為銀行間市場基石機構，承擔著提高市場流動性、促進價格發現的重要作用，應切實提升做市交易能力，加強內部控制和風險管理，確保合規穩健展業，“真做市、做真市”。同時，資管產品是銀行間市場債券投資交易的重要參與者，產品管理人應按照相關監管規定和自律規則要求，切實履行管理人職責，加強從業人員行為監督，規范開展各類業務，有效防范違規交易發生。

交易商協會稱，下一步，將繼續加強銀行間市場交易自律管理，制定完善相關自律規則，加大違規交易查處力度，不斷凈化市場環境，維護市場正常運行秩序。