文丨鰲頭財經 寧曉敏
見習生丨 陳力
一樁“A吃H”的交易，“拉鋸”持續了三個月，尚無實質進展。
今年1月底，國內無菌包裝企業新巨豐（301296.SZ）官宣，擬出資8.64億元收購紛美包裝（00468.HK）28.22%，欲成為后者第一大股東。
本次交易遭到了紛美包裝董事會的強力反對，其甚至不惜與自家大股東“翻臉”，向國家市場監管總局反壟斷局正式提出反壟斷舉報。
4月25日，紛美包裝公告，更改股東周年大會日期及暫停辦理股份過戶登記。同一天，新巨豐回應投資者，正在積極推進收購事項。
一樁看上去十分簡單的收購交易，為何風波迭起？新巨豐及紛美包裝的背后，站著伊利股份（600887.SH）、蒙牛乳業（02319.HK）兩大乳企巨頭。
不過，即便如愿完成了本次收購，恐怕也只能充當財務投資者身份。
簡單收購變成拉鋸戰
新巨豐試圖借助并購改變國內無菌包裝市場格局。
中國本土無菌包裝起步較晚，市場一直被瑞典家族企業利樂壟斷。
紛美包裝脫胎于山東泉林紙業集團，系2001年組建的無菌包裝車間。2003 年，企業家畢樺和洪鋼將其重組為泉林包裝有限公司，2010年12月在港股上市，企業更名為紛美包裝。公司主要從事乳制品及非碳酸軟飲料紙包裝材料及灌裝機的生產與銷售。
16年前，即2007年，新巨豐也在山東成立，主營無菌包裝的研發、生產與銷售，目前發展成為國內最大的內資控股無菌包裝企業，2022年8月在深交所掛牌上市。
根據第三方數據，2020年，中國液態奶市場無菌包裝供應商市場份額，利樂占61.1%、SIG占11.3%、紛美包裝占12.0%、新巨豐占比9.6%，其他供應商合計占6%左右。
無論是規模還是市場份額，新巨豐均屈居紛美包裝之后。
2021年、2022年，紛美包裝實現的營業收入分別為35.03億元、39.85億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為2.85億元、1.82億元。同期，新巨豐的營業收入分別為12.42億元、16.08億元，凈利潤為1.57億元、1.60億元。
新巨豐不甘人后，一方面在奮起追趕，另一方面，試圖借助并購實現彎道超車。
今年1月29日，新巨豐披露重大資產收購預案，擬通過協議轉讓方式收購JSH Venture持有的紛美包裝3.77億股股票，約占其總股份的28.22%。交易價格為2.65港元/股，轉讓總價款約9.99億港元（約合人民幣8.64億元）。交易完成后，新巨豐將取代JSH Venture成為紛美包裝的第一大股東。
2017年6月，JSH Venture購入紛美包裝2.96億股股份，占公司當時總股本的22.15%，平均價格為5港元/股。JSH Venture系香港的四大財團之一怡和集團旗下公司，一直非常低調。隨后，其增持至28.22%，坐穩第一大股東之位。
新巨豐從紛美包裝大股東手中受讓股權，原本是一樁異常簡單的交易，卻變得頗不尋常，遭到了紛美包裝董事會的奮起反抗。
為阻止被收購，紛美包裝先后對新巨豐和大股東JSH Venture提出反壟斷舉報。
3月14日晚間，紛美包裝發布公告稱，公司已就擬出售事項向反壟斷局正式遞交反壟斷申報。3月27日，紛美包裝又將矛頭指向了JSH Venture，認為其先前收購公司股份構成經營者集中（指2017年時收購），這一次舉報相當于對新巨豐的收購增設了一道障礙。
面對紛美的反壟斷舉報，JSH Venture稱，其與新巨豐均已向反壟斷局提交不構成反壟斷法項下經營者集中的依據，保留對其采取行動的一切權利，包括就侵權干涉及誹謗提起法律訴訟并向法院尋求適當禁制令的權利。
新巨豐回應質疑稱，交易是發生在新巨豐和JSH Venture兩個股東之間，無需經過其他股東同意。而紛美董事會的說法缺乏依據。
兩大乳企巨頭的攻防
原本是一次簡單的收購為何變得如此復雜？紛美包裝董事會為何要極力反對？
新巨豐和紛美包裝背后都站著大佬。
新巨豐的第一大客戶為伊利股份，目前，伊利股份也是新巨豐第六大股東，持股比為4.08%。
如果新巨豐成功收購紛美包裝并控股，伊利將間接成為紛美包裝的股東。紛美包裝的第一大客戶為蒙牛乳業，伊利、蒙牛是國內排名前二的乳業巨頭，二者屬于競對關系。
紛美包裝董事會反對的理由是，新巨豐的最大客戶（伊利）也是紛美包裝的五大客戶之一。由于其最大客戶為紛美包裝的最大客戶（蒙牛）的主要競爭對手，如果新巨豐及其大客戶最終持股紛美，很可能會引起公司大客戶的疑慮，包括對于紛美包裝保護大客戶機密數據等方面，公司可能會失去這名大客戶，其他客戶也可能會效仿。
今年3月9日，紛美包裝還曾公告稱，因為客戶對新巨豐收購事項的疑慮，今年2月的業務量遠低于往年同期。
由于新巨豐收購的股權不超過30%，且是從財務投資者手中收購，理論上講，收購不存在障礙。紛美包裝創始人畢樺和洪鋼，將阻止的希望寄托在反壟斷身上。
在分析人士看來，背靠蒙牛的紛美包裝和背靠伊利的新巨豐一旦聯合，將有望打通國內乳業雙雄的客戶資源，進一步提升無菌包裝國產化替代陣營的實力，大幅提升國產無菌包裝市場份額。
公開消息稱，按專利申請時間計算，2023-2030年，利樂將有超過100項專利到期。那么，到時，中國企業在無菌包裝領域的技術限制將進一步被打破。因此，這次收購，對國內無菌包裝產業是有益處的。
紛美包裝為何反應如此激烈？或許是蒙牛在擔心其供應鏈安全。
國內無菌包裝市場集中度較高，新巨豐收購紛美包裝，將打破國產包裝市場格局，直接威脅蒙牛等乳企供應鏈安全。此處的供應鏈安全，絕不僅僅是無菌包裝的供應，更涉及到商業數據及商業機密。
對乳企而言，包裝數量可以較大程度及時反映公司生產經營狀況、戰略部署，一旦為競爭對手所掌握，并針對性地做出部署，企業往往只有挨打的份。
根據財通證券研報數據，2021年新巨豐供應比例占伊利無菌包裝需求份額的23%，紛美包裝在蒙牛無菌包裝的占比33%。2021年國內無菌包裝消耗量1100億包，伊利、蒙牛無菌包裝需求量占比分別約為25%、20%。
蒙牛的機密不可能通過供應鏈外泄的，這或許就是紛美包裝董事會強烈反對本次收購的主要原因。
面對重重阻礙，新巨豐即便最終完成收購，也難達預期。創始人畢樺和洪鋼勢必全力阻止新巨豐進入董事會，至少，阻止其控制董事會，新巨豐的收購淪為財務投資。
蒙牛的選擇有兩條，要么，暗中支持紛美包裝董事會反對本次收購，要么更換無菌包裝供應商。
當然，新巨豐也有一個選項，讓伊利將所持公司股權全部轉讓給第三方。如此一來，伊利與蒙牛就可以公平競爭。
無論何種選項，新巨豐的本次交易都不會完美。