實習記者 | 章宇璠

近日，中國證券投資基金業協會發布了8張紀律處分決定，劍指杭州巨鯨資產管理有限公司（以下簡稱巨鯨資產）、杭州巨鯨財富管理有限公司（以下簡稱巨鯨財富）、杭州巨鯨道勝資產管理有限公司（以下簡稱巨鯨道勝）及其法定代表人、合規風控負責人。

梳理罰單內容，巨鯨資產、巨鯨財富、巨鯨道勝都存在違規從事募集行為、人員違規兼職的違規行為。

具體來看，巨鯨資產、巨鯨財富、巨鯨道勝均存在以下違規事實：

一是違規從事募集行為。2019年，巨鯨資產在未取得基金銷售業務資格的情況下，接受“開金融通投資控股有限公司”及其全資子公司“開金信合基金管理有限公司”委托，參與了向“開金國壽三亞康養私募股權投資基金”“開金海南融通文化產業私募股權投資基金”“開金海南融通聯合產業私募股權投資基金”三只基金推薦客戶的工作。

二是人員違規兼職。截至2022年11月，巨鯨資產、杭州巨鯨道勝資產管理有限公司、杭州巨鯨財富管理有限公司的在職員工中，多名職工曾簽署兼職協議并向客戶同時提供上述三家機構的產品投資咨詢服務。

巨鯨資產、巨鯨財富共同存在辦公場所不獨立的違規事實。巨鯨資產與杭州巨鯨財富管理有限公司實際辦公地均為“浙江省杭州市西湖區求是路8號公園大廈南樓1503室”。

巨鯨資產還存在不公平對待投資者的違規事實。巨鯨資產管理的“鯨誠H號文娛投資私募基金”（以下簡稱鯨誠11號）成立于2017年3月9日，通過受讓陳某某所持有的產品進而間接持有某上市公司非公開發行股票。2018年8月2日，陳某某與鯨誠11號的一個機構投資者“湖州鯨杰投資管理合伙企業”（以下簡稱湖州鯨杰）簽訂基金份額轉讓協議，約定2019年1月31日之前陳某某支付湖州鯨杰6628.9萬元（對基金所持的非公開發行股票以市場價值溢價14元/股的基礎上依照年利率8.8%計算）、5月30日前支付湖州鯨杰5153.1928萬元（對基金所持的非公開發行股票以市場價值溢價14元/股計算），湖州鯨杰將持有的全部基金份額轉讓給陳某某繼而實現退出。后因轉讓款項支付延遲且支付賬戶不統一問題，未能如期完成。2021年8月、2022年2月，巨鯨資產組織轉讓雙方先后簽訂兩次三方補充協議完成基金份額的轉讓。經查，2018年8月2日該上市公司股價為6.81元/股，上述轉讓價非以當時交易時點的證券市場公允價值計算，且部分轉讓價款含按照年利率8.8%計算的額外收益，而其他投資者只能根據實際股票價格計算基金資產凈值。巨鯨資產上述行為構成不公平對待投資者，違反了《私募基金監管辦法》第四條的規定。

此外，巨鯨道勝還存在未按規定進行信息披露的違規事實。巨鯨道勝在管的“巨鯨道勝鯨誠55號天然氣產業私募股權投資基金”（以下簡稱鯨誠55號）成立于2020年1月14日，備案為私募股權投資基金。2020年1月20日，巨鯨道勝代表鯨誠55號與投資標的公司包頭西部盛泰能源有限公司簽署股權轉讓協議，認購標的公司新增注冊資本2450萬元，同日又簽訂標的公司股東借款（可轉債）協議，標的公司向鯨誠55號借款2550萬元。2020年2月17日，巨鯨道勝代表鯨誠55號與投資標的公司阿拉善華融燃氣有限公司簽署股權轉讓協議，由鯨誠55號認購標的公司新增注冊資本2200萬元，同日雙方又簽訂標的公司股東借款（可轉債）協議，標的公司向鯨誠55號借款2.28億。但是，巨鯨道勝在披露一季度報告時，未提及上述底層投資中的可轉債投資。2022年9月，中國證券監督管理委員會浙江監管局（以下簡稱浙江證監局）就巨鯨道勝上述行為采取出具警示函的行政監管措施，巨鯨道勝向浙江證監局提交的整改報告中對上述事實也予以確認。

針對上述情況，中基協對巨鯨資產進行公開譴責，并暫停受理私募基金產品備案十二個月；對巨鯨財富、巨鯨道勝進行公開譴責，并暫停受理私募基金產品備案六個月。

倪心剛，現任巨鯨財富、巨鯨道勝的法定代表人、總經理兼執行董事，時任巨鯨資產的法定代表人和實際控制人，中基協將其加入黑名單，期限為一年。

同時，中基協對巨鯨財富合規風控負責人朱艷麗、巨鯨道勝合規風控負責人張瑞波進行警告；對巨鯨資產合規風控負責人朱王康、巨鯨財富合規風控負責人張躍鴻進行公開譴責。

根據天眼查，巨鯨道勝、巨鯨資產的股東（發起人）都為巨鯨財富，巨鯨財富的股東（發起人）為杭州大魚投資合伙企業（有限合伙）（持股比例63.01%）、開金融通投資控股有限公司（持股比例31.51%）、杭州鯨潤投資管理合伙企業（有限合伙）（持股比例5.48%）。

高管履歷顯示，倪心剛有著多年銀行保險任職經歷。自2004年以來，相繼擔任于平安保險浙江分公司市場室負責人，合眾人壽安徽分公司機構負責人、人管室主任，平安信托杭州分公司私人財富部負責人，2012年“奔私”，擔任陸家嘴財富管理有限公司杭州分公司總經理。其后創設了“巨鯨”系列私募。