界面新聞記者 | 黃華
界面新聞編輯 | 謝欣
4月20日晚，博雅生物宣布與高特佳集團、丹霞生物簽署《戰略合作框架協議》，目的是加強各方在醫藥大健康領域的深入合作并提升丹霞生物的經營管理水平及行業地位。
同日，博雅生物控股股東華潤醫藥也公告此事。華潤醫藥提示，本次戰略合作除了要加強經營管理合作，還將共同探討股權合作。
對于當前戰略合作的具體安排，界面新聞在4月21日午后致電博雅生物，公司表示會盡快處理采訪問題。截至4月23日發稿時，博雅生物尚未就此次合作做出回復。4月21日，高特佳方面則向界面新聞表示，博雅生物和華潤醫藥都已就此事發布相關公告，暫已公告內容為準。
事實上，博雅生物、高特佳集團、丹霞生物三方相熟已久。近年來，圍繞血液制品行業的漿站開拓問題，這三家公司已經是耗費多年時間，但至今依然沒能完成血漿站的資源整合。
遲遲“吃不下”丹霞
博雅生物想要拿下丹霞生物這一事由來已久。
博雅生物是國內知名血液制品公司，但缺少漿站資源，受限于此，其采漿量較少，當前處于血液制品行業的第二梯隊；而丹霞生物恰恰擁有諸多漿站，由此，若是博雅生物能成功將丹霞生物收入囊中，將有助于其邁入血液制品行業第一梯隊，行業格局也將改寫。
2022年，博雅生物年報提示，其期內原料血漿采集量約為439噸。但是，頭部公司——天壇生物、泰邦生物、上海萊士、華蘭生物的采漿量早在2017年就突破1000噸。而丹霞生物擁有25個單采血漿站，采漿峰值預估在500噸以上。也就是，一旦而丹霞生物并入博雅生物，博雅生物的采漿量能實現翻倍，達到采漿峰值后能接近1000噸。這當然吸引博雅生物進一步加大對丹霞生物的控制。
當前，博雅生物系間接持有丹霞生物的少數權益。方式是持有前海優享基金約1.31%的份額。這一基金是丹霞生物的控股股東。該基金全稱為“深圳市高特佳前海優享投資合伙企業（有限合伙）（簡稱前海優基金）”。
據天眼查，前海優基金由高特佳集團持股57.8%，高特佳集團是其執行事務合伙人和管理人，博雅生物是有限合伙人。
另外，高特佳集團是博雅生物股東，持股比例11.31%，但表決權已經委托給控股股東華潤醫藥。也就是，無論是高特佳集團還是丹霞生物，都是博雅生物的關聯方。
據華潤醫藥公告，高特佳集團同意，在改善優化丹霞生物的股權結構過程中，同步促成博雅生物通過前海優享基金間接持有的丹霞生物的有限合伙權益份額調整成為丹霞生物的直接股東。若前海優享基金或丹霞生物股權結構變動，包括股權轉讓或股權增資，高特佳集團將促成博雅生物享有優先合作權。
另據博雅生物公告，《合作框架協議》為框架性協議，不涉及具體的交易標的和金額，所涉及的具體項目需另行簽訂相關正式協議；本次合作事宜不涉及具體金額，公司也不會因終止合作承擔違約責任。
博雅生物想要吸納丹霞生物的資源至少可追溯至2017年，也就是至少嘗試6年了。那么，為何一家血制品公司想要汲取上游公司的資源，會這么艱難？這其中，有丹霞生物自身的經營問題，也有監管審批的問題。
2017年4月，博雅生物曾經的控股股東高特佳集團發起產業并購基金，以45億元收購了丹霞生物100%股權，其中博雅生物出資5000萬元。
不難看出，高特佳集團和博雅生物原先的想法為，先用杠桿資金并購丹霞生物“占個坑”，然后，通過關聯交易向博雅生物銷售血漿原料，擴大其規模，同時，等待丹霞生物經營狀況好轉后，再注入上市公司。
但是，丹霞生物的經營遲遲沒有好轉，且期間還出現過GMP證書（指藥品生產質量管理規范證書）被吊銷的情況。
據當年的并購公告，在2016年，丹霞生物的虧損就達7412.3萬元。2017年4月，丹霞生物因在飛行檢查中被發現存在修改樣品名、刪除檢測記錄重新檢測等問題，嚴重違反《中華人民共和國藥品管理法》及其相關規定的行為，被收回GMP證書，公司也被要求暫停生產。
而后，2019年8月，丹霞生物通過廣東省藥品GMP認證綜合評定，并恢復藥品GMP證書，并計劃逐步恢復生產。但直至2019年，丹霞生物還在虧損。這就導致了丹霞生物一直沒有達到置入上市公司的條件。
不過，在博雅生物今年4月17日公開的投資者關系活動記錄表中，公司表示，自2020年10月博雅生物托管丹霞生物以來，丹霞生物經營狀況逐步趨于良好。目前，丹霞生物已有9個站開采，其他8個漿站的恢復采集工作也在積極推進。2022年度，剔除財務費用利息支出影響外，其日常生產經營已達到盈虧平衡，未來隨著丹霞生物的生產經營和財務狀況得到改善，公司準備適時啟動并購整合工作。
關聯交易曾被“抓包”
另一方面，由于博雅生物、高特佳集團、丹霞生物曾經的問題交易，也使得這三家公司簽署《戰略合作框架協議》一事備受關注。
由于在2017年4月被吊銷GMP證書，丹霞生物在當時實則無法生產。但在同一時期，基于雙方的調撥和采購協議，博雅生物在明知收不到血漿的情況下，依舊連續向丹霞生物支付大筆預付采購款，累計數額超過8億元。
隨著2020年9月高特佳集團實控人蔡興建爆出桃色丑聞后，這些交易被廣泛關注，后續引發監管介入，博雅生物也一度被外界質疑在向關聯方“輸血”。
博雅生物與丹霞生物能夠發生款項支付是基于幾項采購協議。2017年5月，博雅生物與丹霞生物簽訂《血漿及血漿組分調撥和銷售的框架協議》，向丹霞生物預付3.18億元。2019年4月15日，雙方簽訂《關于采購廣東丹霞生物制藥有限公司原料血漿暨關聯交易的公告》，同意終止2017年5月的協議，擬向丹霞生物采購不超過500噸的原料血漿，采購價格不超過165萬元/噸，金額不超過8.25億元。
后經監管調查：在此類采購銷售協議中，2017年4月至2020年1月，博雅生物以采購款方式向博雅（廣東），累計支付資金8.23億元。截至檢查日，博雅（廣東）未向博雅生物供應原料血漿，構成關聯方占用上市公司資金。（注：丹霞生物在2019年7月至2021年4月期間，曾更名為“博雅（廣東）”，全稱為“博雅生物制藥（廣東）有限公司”。）
2021年3月，基于前述事件，高特佳集團、博雅生物均收到江西證監局下發的行政監管措施決定。整改后，2021年4月1日，博雅生物已足額收回全部預付丹霞生物血漿采購款本金及利息。
除了GMP證書問題，博雅生物和丹霞生物之間的血漿采購還涉及跨省運輸，也就是還存在血漿調撥申請審批問題。這實則也是更為關鍵的問題。具體而言，博雅生物在江西，丹霞生物在廣東，血漿跨省調撥需要通過省級和國家兩級藥監部門批準。從2017年至今耗時三年多，博雅生物都未能拿到批文。
此前，面對監管部門的問詢，博雅生物在回復中，丹霞生物雖然暫停生產，但是其下屬各血漿站仍在正常采集原料血漿，公司預付給丹霞生物的款項，用在了丹霞生物原料血漿的采集及相關運營開支方面，為的是保障丹霞生物原料血漿的供應。同時，基于原料血漿的稀缺屬性，支付預付款“鎖定” 漿源是行業慣例，博雅生物向丹霞生物采購血漿并支付預付款，其相關權益亦受鎖簽協議的保護。
與同行相比，博雅生物差的就是調撥申請審批獲準。因為，血漿跨省調撥并非特例，A股上市的血液制品企業基本都在不止一個省份建有血漿站，需要通過跨省調運。同行之中，天壇生物、泰邦生物、派林生物等企業的調撥申請已經得到批準。
于是，多年無法打通關鍵癥結也令高特佳集團萌生退意，2020年上半年受疫情催化，在血液制品板塊漲勢強勁之中，高特佳集團借機連續減持博雅生物，后將公司控股股東之位轉給華潤醫藥。由此，央企背景的華潤醫藥入主后，能否打通其中關卡實現跨省調撥也成為關鍵。
此外，博雅生物的漿站數量增長緩慢也是這家公司被人關注的原因。在2020年度報告中，博雅生物表示，公司期內獲批新設海南屯昌漿站，單采血漿站增至13個。一年后，其山西陽城漿站終于在2021年12月獲批新設，由此，博雅生物現有14個單采血漿站的設置。當前，博雅生物提出的目標是，至十四五期末漿站新增16個以上。不過，照博雅生物此前新增漿站的速度估算，要實現這一目標的難度不小。