記者｜趙陽戈

獨(dú)立董事，作為上市公司董事會(huì)中特殊的存在，具有重要意義。為適應(yīng)全面深化資本市場(chǎng)改革向縱深推進(jìn)，獨(dú)立董事制度改革也應(yīng)運(yùn)而生。

推獨(dú)立董事制度改革

4月14日， 國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》）。 《意見》指出， 上市公司獨(dú)立董事制度是中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，是資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的重要內(nèi)容。 《意見》稱，通過改革，加快形成更加科學(xué)的上市公司獨(dú)立董事制度體系，推動(dòng)獨(dú)立董事權(quán)責(zé)更加匹配、職能更加優(yōu)化、監(jiān)督更加有力、選任管理更加科學(xué)，更好發(fā)揮上市公司獨(dú)立董事制度在完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度、健全企業(yè)監(jiān)督體系、推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展方面的重要作用。

根據(jù)《意見》，主要任務(wù)有：

• （一）明確獨(dú)立董事職責(zé)定位。內(nèi)容提及要明確獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)，重點(diǎn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、董事及高級(jí)管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督。
• （二）優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式。內(nèi)容提及上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國(guó)有控股上市公司董事會(huì)中外部董事（含獨(dú)立董事）應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。
• （三）強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理。鼓勵(lì)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律等業(yè)務(wù)專長(zhǎng)，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)的人士擔(dān)任獨(dú)立董事。
• （四）改善獨(dú)立董事選任制度。其中提到建立獨(dú)立董事獨(dú)立性定期測(cè)試機(jī)制，通過獨(dú)立董事自查、上市公司評(píng)估、信息公開披露等方式，確保獨(dú)立董事持續(xù)獨(dú)立履職，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人影響。
• （五）加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障。其中提到，鼓勵(lì)上市公司為獨(dú)立董事投保董事責(zé)任保險(xiǎn)，支持保險(xiǎn)公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險(xiǎn)。
• （六）嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理。壓緊壓實(shí)獨(dú)立董事履職責(zé)任，進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事日常履職行為，明確最低工作時(shí)間，提出制作工作記錄、定期述職等要求，確定獨(dú)立董事合理兼職的上市公司家數(shù)，強(qiáng)化獨(dú)立董事履職投入。等等。
• （七）健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制。內(nèi)容包括堅(jiān)持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對(duì)獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，獨(dú)立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。
• （八）完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系。

證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)4月14日發(fā)布消息，為貫徹落實(shí)國(guó)務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，證監(jiān)會(huì)起草形成了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》），現(xiàn)向社會(huì)公開征求意見。

《辦法》進(jìn)一步細(xì)化了獨(dú)立董事的制度改革，諸如第五條的“上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例不得低于三分之一，且至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。”第八條的“獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。”比如第二十八條提到的“上市公司應(yīng)當(dāng)定期或不定期召開全部由獨(dú)立董事參加的會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱獨(dú)立董事專門會(huì)議)。”，“獨(dú)立董事專門會(huì)議可以根據(jù)需要討論研究上市公司其 他事項(xiàng)。”第二十九條提及“獨(dú)立董事每年在上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)不少于十五日。” 等等。

根據(jù)安排，《辦法》生效之日起，上市公司董事會(huì)及專門委員會(huì)的設(shè)置、獨(dú)立董事專門會(huì)議機(jī)制、獨(dú)立董事的獨(dú)立性、任職條件、任職期限及兼職情況等事項(xiàng)，有一年的過渡期。

李大霄：為中國(guó)股市“注冊(cè)牛”增加政策保障

對(duì)此，新華網(wǎng)時(shí)評(píng)稱，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)隨后就相關(guān)管理辦法征求意見。自2001年我國(guó)資本市場(chǎng)引入獨(dú)立董事制度以來，獨(dú)立董事發(fā)揮了一定的積極作用。但受定位模糊、責(zé)權(quán)利不對(duì)等等制約，部分獨(dú)立董事淪為“花瓶董事”“人情董事”“不獨(dú)立董事”，蜻蜓點(diǎn)水式的履職效果欠佳。此次改革直面獨(dú)立董事名不副實(shí)的問題，清晰界定獨(dú)立董事的角色定位、職責(zé)范圍和法律責(zé)任，明確獨(dú)立董事履職方式，建立提升獨(dú)立董事獨(dú)立履職能力的機(jī)制，以系統(tǒng)性改革助推獨(dú)立董事制度落地落實(shí)。

對(duì)于獨(dú)立董事制度的改革，機(jī)構(gòu)也是看好的。英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄就認(rèn)為，獨(dú)立董事制度改革是重大利好，為中國(guó)股市“注冊(cè)牛”增加政策保障，推動(dòng)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展。

李大霄稱，恰逢A股創(chuàng)2022年7月11日以來新高之際，迎來了獨(dú)立董事改革的重大利好消息，針對(duì)市場(chǎng)關(guān)切8個(gè)方面作出重大改革，使之獨(dú)立董事制度更加合理和具操作性。對(duì)真正發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，完善現(xiàn)代企業(yè)制度有重要作用，同時(shí)解決了獨(dú)立董事的顧慮，維持和加強(qiáng)獨(dú)立性、強(qiáng)化責(zé)任、維持和保護(hù)獨(dú)立董事利益、保護(hù)中小投資者，對(duì)促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展具備重要意義，屬重大利好政策，為中國(guó)股市的“注冊(cè)牛”增添了制度保障。改革力度空前，比如上市公司董事會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上，國(guó)有控股上市公司董事會(huì)中外部董事(含獨(dú)立董事)應(yīng)當(dāng)占多數(shù)。這將大大增加獨(dú)立董事的話語權(quán)，更加推動(dòng)中國(guó)特色估值理論主線的發(fā)揮，大幅提高對(duì)中國(guó)股市的推動(dòng)作用。對(duì)提高上市公司質(zhì)量具備重要作用，對(duì)完善中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度具備重要作用。改革力度之大，實(shí)屬罕見。看來中國(guó)股市真正有希望了。

“充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用、大力提高上市公司質(zhì)量、加快建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場(chǎng)具有極其重要的作用。獨(dú)立董事制度改革對(duì)保護(hù)投資者利益特別是保護(hù)中小投資利益具備重要作用，是一個(gè)真正意義的重大利好。股票市場(chǎng)應(yīng)該歡迎并且會(huì)有正面反應(yīng)。”李大霄如是表示。

上市公司中獨(dú)董最多的有8人最少的1人

從萬得數(shù)據(jù)看，目前的上市公司中，獨(dú)立董事最多的有8名，如長(zhǎng)安汽車（000625.SZ）、百濟(jì)神州（688235.SH）、湖北宜化（000422.SZ），董事會(huì)總?cè)藬?shù)則分別為15人、11人、15人；而獨(dú)立董事有7名的公司也有不少，包括興發(fā)集團(tuán)（600141.SH）、浙商銀行（601916.SH）、華夏銀行（600015.SH）、滬農(nóng)商行（601825.SH）、ST弘高（002504.SZ）；獨(dú)立董事有6位的公司則有21家。反觀排名靠底的，則有凱騰精工（871553.BJ）、錦富技術(shù)（300128.SZ）、視覺中國(guó)（000681.SZ）、真視通（002771.SZ）的獨(dú)立董事人數(shù)為1人，董事會(huì)人數(shù)總數(shù)分別為7人、4人、5人、9人，按上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)成員比例至少三分之一的要求，這些公司均未能達(dá)標(biāo)。

若看薪酬的話，2021年獨(dú)立董事薪酬額度最高的是君實(shí)生物（688180.SH），為187.37萬元，2022年的數(shù)據(jù)141.43萬元；民生銀行（600016.SH）的獨(dú)立董事薪酬2021年為98.54萬元，2022年為105.67萬元；中國(guó)海油（600938.SH）和中金公司（601995.SH）等公司的獨(dú)立董事薪酬額度也排名靠前。