文 | 野馬財經 劉欽文 高遠山

編輯丨武麗娟

因“百億造假”震驚資本市場的康得新，在多次延期后終于拿出了一份重整方案。然而這份重整方案似乎并不得人心，4月13日，康得3（“康得新復合”、“康得新光電”、“康得菲爾”）重整方案表決結果出爐，在《重整計劃草案》中，優先債權組、職工債權組、稅務債權組、普通債權組、出資人組中僅兩個債權組同意，最終《重整計劃草案》表決未通過。其余的5個相關處置方案和債權人委員會選舉也均未能通過。

實際上，股吧中不少中小投資者都對《重整計劃草案》表示了不滿，有人表示，“我還沒有見過債權人和出資人都反對的重整方案。”“今天康得3債權人投票結果公告了，看完這個公告，只有一個感受，就是不得人心。”究竟是什么樣的重整方案引起諸多投資者不滿？

圖源：東方財富網

重整方案為何被否？

破產重整一般分五步，前四步都是程序，只有最后一步是實質內容，即重整方案的制定、提交、批準與執行，是整個破產重整方案核心中的核心。

康得新自2021年9月宣布破產重整后，多次申請了延期提交重整方案，直到2023年3月23日，康得新終于發布《重整計劃草案》。破產重整往往被視為是困境企業的最后一次救命機會，也是相關各方的博弈過程。因此在破產重整中，如何平衡各方利益、恢復公司造血功能、建立長期約束機制至關重要。

首先，重整方案的形成，勢必先要解決好債務問題。在康得新重組方案中，債權人共分為優先債權組、職工債權組、稅務債權組、普通債權組、出資人組五組。這也是法律規定的償還順序。

上市公司的資產重組有許多方式，例如股權轉讓、兼并收購、資產置換、資產剝離、國有股回購、債務重組、托管、公司分拆、租賃等方式。康得新選擇了出售式重組。

《重整計劃草案》中，康得新計劃新設立A公司作為重整投資平臺：通過拍賣的形式出售其75%股權（價值約18億元），用于清償對應的財產擔保債權、建設工程款優先債權、破產費用、職工債權、稅務債權等。

其中包含破產重整費用2.05億元、職工債權288萬元、稅款債務1.05億元、共益債5.26億元、建設工程款優先債權3.8億元、優先債權52億元。顯然出售所得無法覆蓋債務，從投票結果來看，僅有職工債權、稅務債權組同意。優先債權組中，同意的債權金額比例為36.44%。

A公司剩余25%的股權，則以不同比例分配給普通債權人、股票投資者。其中，股票投資者每100股變為一份信托，領取相應的信托收益份額。同時，公司及股票在老三板交易市場上注銷。

目前康得新的股東總戶數為9.25萬，總股本35.41億。按照該重整方案計算，這35.41億股變成3541萬份信托單位重新注入A公司。股吧中一位投資者計算，若A公司達到康得新停牌前的總市值43.2億元，投資者手中的相應股票價格則縮水為約0.046元/股，相較于康得新1.22元的停牌價相差甚遠。只有A公司市值在達到1155億元時，原投資者收益才能與停牌前持平。

因此，在此次投票表決中，出資人組中進行投票的股東共有3216人，同意的僅占16.74%，83.25%均表示反對。普通債權組中，同意的債權人僅占該組債權總額的6.18%。

 

圖源：全國企業破產重整案件信息網

有投資者表示，“這個重整草案不可能通過，方案里說是‘共贏’，但實際上普通債權人和中小股東損失慘重，很難獲得大多數人支持。”

事實上，出售式重組很少用于上市公司，較為知名的出售式重組包括海航系，方正系，“他們搞出售式重組，出資人權益受損，是有邏輯支持的。因為其出資人大多是原始出資人和管理人，大股東占款嚴重、掏空上市公司，對于公司的運營不善負有直接責任，同時由于股東較少，股東在公司經營中享受到的紅利也往往是直接和可觀的。這些都顯著區別于上市或非上市公眾公司。”一位業內人士曾在社交媒體上如此分析。 按照相關規定，《草案》如不通過，相關機構會給予一次修改《草案》機會，修改后再次組織各個債權組進行投票，如果各組都表決通過，便進入執行階段。如表決不通過，則裁判進行破產清算階段。

“根據《破產法》第八十八條的規定，《重整計劃草案》未獲得通過且未依照本法第八十七條的規定獲得批準，或者已通過的重整計劃未獲得批準的，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。破產清算可以理解為沒有辦法的辦法，就是對債務人所有財產進行拍賣還債，還有最后一線獲賠的希望。”上海申倫律師事務所律師夏海龍表示。

康得新是如何墜落的？

康得新是如何從資本市場的一匹“千億白馬股”，變成如今投資者們人人不滿的局面？

康得新的創始人鐘玉，生于1950年，四川涪陵人。鐘玉38歲時正值改革開放，毅然決定下海經商，最初是倒賣電動車，后來進入機電設備領域。2001年創立康得新，2002年建立國內第一條預涂膜生產線。2010年，康得新登陸資本市場，主要業務是預涂膜和光學膜的生產和銷售。

至此，康得新一路狂奔，營收從2010年的5.24億元一路攀升，到2018年，營收91.5億元。

水漲船高，鐘玉個人的財富值也在暴漲。2018胡潤北京富豪排行榜，鐘玉以財富值195億排名35名。彼時，不論鐘玉還是康得新，都是時代的弄潮兒，站在浪頭迎風起舞。

2017年，康得新股價一度觸及26.71元/股（前復權）的歷史最高位，市值高達946億元，逼近千億，漲幅達27倍，被稱為“中國的3M”、“材料界華為”和“千億白馬股”。市場看好下，康得新頻頻融資，據Wind數據顯示，公司累計募資278.79億元，其中定增約94.25億元，發債融資120億元。

直到2019年，康得新出現首次債券違約后，真實的康得新逐漸暴露在陽光之下，人們驚覺這匹“大白馬”已不復以往。

2019年1月15日，康得新公告稱，第一期10億元超短期融資券實質違約，第二期5億元超短融兌付存在不確定性。然而，截至2018年三季度末，康得新流動資產合計253億元，其中貨幣資金高達150億元。賬面上有大量現金，卻還不起10億元的超短期融資券令人生疑。

隨后，監管層對康得新立案調查，一石激起千層浪，康得新涉嫌欺詐發行股票、債券案一案，在資本市場平地一聲雷。不久，康得新披星戴帽，變成*st康得。2021年5月，康得新摘牌退市，進入老三板。

根據《行政處罰決定書》顯示，康得新2015年-2018年4年累計虛增利潤約115.3億元。銀行存款余額也存在虛假記載。2018年，披露的存款余額為144.68億元，其中在北京銀行西單支行賬戶余額122.09億元。

但康得新4個北京銀行賬戶資金被實時、全額歸集到康得集團北京銀行西單支行賬戶后發現，康得新在北京銀行賬戶各年實際余額為0。這也是后來市場流傳甚廣的康得新“122億銀行存款不翼而飛”的起因。目前該122億銀行存款仍在調查。

2021年5月31日，蘇州市人民檢察院以康得新涉嫌欺詐發行股票、債券罪，騙購外匯罪，鐘玉、徐曙、王瑜等人涉嫌違規披露、不披露重要信息罪，欺詐發行股票、債券罪，騙購外匯罪等，依法向蘇州市中級人民法院提起公訴。

2021年11月22日，蘇州市中級人民法院受理“康得新復合”、“康得新光電”、“康得菲爾”，破產重整。2022年5月，依法裁定對康得新復合等三家公司進行實質合并重整。

實際上，監管近年來對信披違法違規的處罰力度正持續加大。

2020年3月1日，新《證券法》正式施行，信息披露違法、內幕交易、操縱市場等證券違法違規行為的處罰力度加大；2020年12月26日，第十三屆全國人大常委會第二十四次會議審議通過了《刑法修正案（十一）》。

上海漢聯律師事務所宋一欣律師分析到，本次刑法修正案對證券犯罪的刑事制裁的步伐邁得很大。歸納起來四大亮點：一是拓寬范圍，即將存托憑證和國務院依法認定的其他證券納入規制范圍，也規定了操縱市場的新情形；二是提升力度，從刑期到罰款，都大幅提高欺詐發行、信息披露造假等犯罪的刑罰力度；三是突出對象，即強化對控股股東、實際控制人等的刑事責任追究；四是追責中介，壓實保薦人等中介機構的不勤勉盡勉的刑事后果。

這意味著，如再有類似情況，將迎來更為嚴厲的處罰。對于康得新的《重整計劃草案》被投資者否決，你怎么看？歡迎下方留言討論。