記者｜趙陽戈

大股東欠債一拖再拖，最終出爐的以資抵債方案，又“幫”春興精工（002547.SZ）引來了關注函，甚至監管層還發出了“是否有利于保護上市公司利益及中小股東的合法權益”的質問。這是怎么回事？

歷史遺留，還錢一拖再拖

據歷史資料，早在2018年年末，春興精工同意公司將惠州市澤宏科技有限公司(以下簡稱“惠州澤宏”)100%股權以及通過轉讓全資子公司Chunxing Holdings(USA)Ltd.100%股權的方式間接出售CALIENT Technologies,Inc.(以下簡稱“CALIENT”)25.5%股權轉讓給蘇州工業園區卡恩聯特科技有限公司(以下簡稱“蘇州卡恩聯特”)。其中惠州澤宏100%股權作價12000萬元，CALIENT.25.5%股權作價32965萬元，合計44965萬元。當時，上市公司控股股東、實際控制人孫潔曉為受讓方蘇州卡恩聯特的實際控制人，其作為上述交易事項的保證人，自愿及無條件地為上述股權轉讓金支付承擔連帶保證責任。

根據當時的披露，首期股權轉讓金是股權交割之后30日內支付（1200萬元），余款則是36個月內付清。

遺憾的是，到了2021年年末，欠款方蘇州卡恩聯特經營業績虧損，以及保證人孫潔曉自身亦存在多起股權質押、凍結、拍賣等情形，預計無法在原定期限內通過自身經營或者資本規劃支付全部股權轉讓金等情形。在此背景下，春興精工只得同意將蘇州卡恩聯特尚欠公司的43354.975629萬元股權轉讓款及其他相關款項的支付期限延長至原定支付期限屆滿之日后一年內履行(即2022年12月28日)。

到了2022年12月，同樣的戲碼再度上演。鑒于相關方仍然無法在2022年12月28日前完成債務清償工作，春興精工與孫潔曉協商，孫潔曉同意使用新的資產抵償所欠公司的債務。即公司同意債務人以部分現金、孫潔曉家族持有的威馬控股有限公司(以下簡稱“威馬控股”)部分股權， 以及其名下房產等資產，在2023年6月30日前清償本次債務的股權轉讓款本金部分約39465萬元；剩余業務往來欠款8095.31萬元，通過質押相應金額的威馬控股股權給公司等保障措施，確保在2023年12月31日前支付完畢。同時公司同意將孫潔曉申請豁免原資產出售協議項下的支付利息義務提交股東大會審議；同意將蘇州卡恩聯特、孫潔曉在2022年12月28日前無法足額抵償全部債務的剩余款項的支付期限延長至2023年12月31日前補足。

而就在2023年4月8日，春興精工再發公告。公告稱，關于以資抵債的方案，公司聘請了評估機構對以資抵債的資產進行評估，并同時推進ODI備案工作。最終公司、蘇州卡恩聯特、孫潔曉達成約定：

• 1、蘇州卡恩聯特將其持有的北京卡恩聯特科技有限公司(以下簡稱“北京卡恩聯特”)(其唯 一資產為SSS ZNTO FLS Limited所持有的威馬控股3.2659%股權)的81.88%股權作價31000萬元抵償給上市公司;
• 2、實際控制人孫潔曉將其位于上海市長寧區天山支路160號相關房產，總建筑面積為2983.39平方米，作價5274萬元抵償給上市公司;
• 3、孫炎午(孫潔曉之子)將其持有的北京卡恩聯特18.12%股份質押給上市公司，作為業務往來欠款8095.31萬元的擔保措施，并在2023年12月31日之前進行清償。上述股權及房產，合計作價36274萬元轉讓給公司，即上述轉讓完成后，蘇州卡恩聯特股權轉讓款全部支付完畢。

收關注函，估值得有前提

不過這么一場安排，令春興精工收到關注函。

首先，公告中提及，對于任何需要由孫潔曉先及關聯方履行補償責任的，孫潔曉及關聯方應于合格審計機構出具專項審計報告或專項審核意見之日(或公司出售相關償債資產之日)起90個工作日內(或者公司同意的其他期限內)啟動現金補償或者根據法律法規的規定啟動其他現金等價物或者資產的抵償程序。

對此，深交所上市公司管理一部要求公司說明有關這90個工作日啟動程序的具體要求，孫潔曉及其關聯方的承諾事項是否已就完成補償的具體時限、方式、擔保安排、違約責任等作出約定，承諾內容是否符合《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關方承諾》第六條的規定，并說明在其債務償還安排多次延期及變更的情形下，以資抵債的資產減值補償仍給予“90個工作日內啟動”的較長期限的合理性，是否損害 上市公司利益和中小股東的合法權益。

其次，有關威馬控股。資料顯示，威馬控股2021年期末凈資產為-205.26億元，2019年至2021年分別虧損41.45億元、50.84億元、82.06億元，其2.6741%股權按照最近融資價格法評估值為32634.13萬元。而春興精工聘請的評估機構江蘇天健華辰資產評估有限公司，對威馬控股的評估是有前提的：

一，由于威馬控股與APOLLO出行（00860.HK）收購交易申請正在中國香港聯交所審核過程中，因該交易涉及威馬控股新上市申請，根據中國香港聯交所的監管要求，威馬控股除已披露的公開信息外其他資料因保密要求無法對外提供，因此本次估值未考慮威馬控股所持有的其他資產和承擔的負債的公允價值，也未考慮可能影響資產估值的瑕疵、擔保及涉訴等事項。

二，根據調研獲悉APOLLO出行與威馬控股收購方案及威馬控股新上市申請預計2023年6月完成，本次估值假設該協議如期履約，且SSS ZNTO FLS Limited按收購協議取得APOLLO出行相應比例股權。

三，根據2023年3月威馬汽車微博號披露，估值人員通過調研了解到，威馬控股旗下威馬汽車預計2023年4月開始逐步實施復工復產，本次估值分析是在威馬汽車能按期恢復正常生產銷售的前提下進行的。

對于上述各種提前條件，深交所上市公司管理一部也要求公司說明威馬控股作為評估依據的最近融資的具體時間，威馬汽車停工停產的時間、具體原因及截至回函日復工復產的進展，在此基礎上結合威馬控股凈資產為負及連年大額虧損的情況，說明其按照最近融資價格法估值的公允性；說明對威馬控股的評估未考慮威馬控股所持其他資產和承擔的負債的公允價值，也未考慮可能影響資產估值的瑕疵、擔保及涉訴等事項的原因，以及對本次評估公允性、合理性的影響；說明若威馬汽車未能按期恢復正常生產銷售的情況下，是否對威馬控股的評估結果進行調整及理由。

再次，抵債房產中，有部分處于空置狀態，根據相關租賃信息按照收益法房產評估值為5538.02萬元。

對此，監管層要求公司補充披露抵債房產收益法評估過程，包括但不限于現金流預測與折現率的確定等，說明在部分房產處于空置狀態的情況下根據相關租賃信息按照收益法估值是否合理，房產租賃是否具有可實現性和可持續性，結合周邊同類房產的公允價值說明未采用市場法進行估值的原因及合理性。

除了上述外，還有其他一些問題，而在關注函的最后，更甚至，監管層還要求公司根據種種，說明該以資抵債方案是否有利于保護上市公司利益及中小股東的合法權益。

上市公司方面需要再4月17日前進行回應。