深交所4月11日下發關于對鹽田港發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易的問詢函，問詢函指出，本次交易的標的資產為港口運營公司100%的股權，港口運營公司目前持有深汕投資100%的股權和鹽田三期35%的股權。報告期內標的公司港口運營公司重要參股公司鹽田三期存在被關聯方非經營性資金占用的情形。截至2022年10月末，鹽田三期對惠州國際、深圳平鹽的委托貸款及應收利息余額為5.72億元，鹽田三期對惠州國際存在其他應收款0.13億元。截至報告書簽署日，鹽田三期正在與相關方協商收回上述款項。

問詢函要求公司說明鹽田三期前述非經營性資金占用解決進展及預計解決時間；截至2022年10月末，鹽田三期對鹽田國際其他應收款余額為12.63億元，主要系應分得的運營收支款項以及其他往來款項。說明該筆款項是否構成關聯方資金占用，并說明該筆款項最新收款進展。

同時，關于鹽田三期估值，問詢函指出本次交易評估基準日為2022年10月31日，鹽田三期凈資產賬面價值113.15億元，經收益法評估后價值為274.26億元，增值率142.38%；經資產基礎法評估后的價值為161.84億元，增值率43.03%。在收益法評估中，營業收入預測中單位標箱收入呈逐年遞增趨勢，營業成本預測中單位裝卸操作費大致趨于穩定。在資產基礎法評估中，房屋建（構）筑物賬面凈值35.09億元，評估凈值52.59億元，評估凈值增值率為49.87%，土地使用權賬面價值為36.35億元，評估值為63.63億元，增值率75.04%。單獨評估的長期股權投資惠州國際的凈資產賬面價值為-4.42億元，資產基礎法評估價值為2.78億元，增值率為162.86%。

問詢函要求公司結合同行業可比上市公司及鹽田港區西、中港區近四年集裝箱裝卸業務單位標箱收入、單位裝卸操作費情況說明營業收入及營業成本預測的依據，單位標箱收入逐年增長、單位裝卸操作費未來大致趨于穩定的合理性；結合臨近區域可比交易、評估方法和主要參數說明房屋建（構）筑物、土地使用權評估大幅增值的合理性。并列表說明權屬瑕疵房屋建（構）筑物的評估值及其占比，本次評估過程是否充分考慮權屬瑕疵資產的影響，相關處理方式是否符合資產評估的相關規定；結合同行業可比上市公司及鹽田三期歷年資本性支出情況、資本性支出預測的具體項目構成說明收益法中資本性支出預測的合理性，將相關費用資本化是否具備充分依據；結合惠州國際主營業務經營情況、商業模式、收入構成、各業務毛利率等說明長期虧損原因，惠州國際未來收益是否穩定、可預期，未使用收益法對惠州國際進行評估的原因及合理性，該項長期股權投資是否充分考慮各項減值因素。

根據報告書，鹽田港區相關泊位建成投產開始即采用統籌經營模式并延續至今。鹽田國際與鹽田三期、西港區碼頭公司、鹽田港東區公司約定由鹽田國際負責統一經營管理鹽田港區；鹽田港區各方根據統籌經營合同約定的比例分配年總吞吐量，并據此計算相關運營收支。要求公司補充說明鹽田國際向鹽田各港區分配吞吐量、確認運營收支的分配依據，分配依據是否固定并可預測，進一步說明如何確保鹽田三期、西港區碼頭公司、鹽田國際的財務、資產獨立性，在未來統籌經營過程中是否可能存在為實現鹽田三期業績承諾向鹽田三期進行利益傾斜的情形。