文|大摩財經
4月9日,東方材料(603110.SH)突然拋出一份跨界并購案,計劃出資21.21億元,收購TD TECH公司51%股權,后者對應估值約41.59億元。截至2022年末,TD TECH凈資產14.81億港元,約合12.98億元人民幣,東方材料這筆收購溢價率超過220%。
為盡快達成收購,東方材料還拋出了一份定增方案,計劃通過定增募集不超過20億元資金。
TD TECH由諾基亞與華為共同投資運營,且在手機、物聯網產品等多個業務板塊與華為達成了合作。
東方材料后續也計劃抱上華為大腿。在73頁的定增預案中,東方材料提及“華為”一詞25次,并且強調本次收購完成后,預計上市公司將新增與TD TECH少數股東華為之間的關聯交易。
不過東方材料這波抱大腿的操作,很快就被打臉。
4月9日晚間,華為在其官方網站發布了一份聲明,以罕見的強硬口吻,表明拒絕與東方材料共同運營TD TECH公司?!拔宜?華為)沒有任何意愿及可能與新東方新材料(東方材料)合資運營TD TECH.”
華為在聲明中強調,華為與TD TECH另一個現股東諾基亞共同運營公司,是基于雙方實力考慮,接盤諾基亞所持股份的公司,需要有同樣的戰略能力,才具備延續既有合作的基礎。而且,華為表示,會根據情況發展,后續可能采取包括行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TD TECH及其下屬企業的有關技術授權等一系列措施。
隨后,東方材料再度公告,關于審議這筆定增的股東大會暫停召開。
證監會也對東方材料這筆不同尋常的收購案加以關注。4月9日晚,證監會對東方材料及董監高等發出監管工作函,就上市公司定增事項提出監管要求。
值得一提的是,中央財經大學中國企業研究中心主任劉姝威今日發文炮轟東方材料收購案,文中措辭嚴厲,稱“(東方材料)沒有能力經營主業,甚至沒有能力經營企業,卻妄想用收購其他業務,改頭換面,操縱股價,是癡心妄想!監管機構必須嚴厲打擊這種破壞證券市場的風氣!”
東方材料收購消息傳出前,資本市場已經提前異動。4月7日,東方材料股價一路走高,最終以漲停報收。但慘遭一系列“打臉”后,東方材料4月10日直接一字跌停。
業績不行,財技來湊
東方材料前身可以追溯到1983年,最初只是一個鎮辦企業,經過改制和股改,于2017年10月成功登錄上交所。上市后,原廠長樊家駒及妻子共持有東方材料52.13%股權,為實際控制人。
上市之后,東方材料業績一直不溫不火,營收規模在4億元左右,利潤在3000萬元至5500萬元左右浮動。
2020年12月,東方材料原實控人樊家駒以7.63億元的價格,將東方材料29.9%股權轉讓給許廣彬,并以1.55億元對價,將東方材料6%股權轉讓給國贊投資。
新股東入主后,東方材料的業績反而出現了下滑。2021年,東方材料營收3.96億元,同比下滑4.6%,歸母凈利約5570萬元,同比增長11.88%,但扣非后大幅下滑83.85%,僅有784萬元。
2022年前三季度,東方材料營收2.84億元,再度下滑0.43%,歸母凈利僅有1533萬元,相比上年下滑近75%,扣非凈利也再次出現大幅下滑,僅有607萬元左右。
不過,由于許廣彬的“副業”發達,其入主后,市場對于東方材料一直存在借殼猜想,股價也因此節節攀升。
許廣彬入主消息披露前,東方材料股價在14元左右,披露后,東方材料股價在一個多月內躥升至36.38元,漲幅接近160%。在本次收購TD TECH前,東方材料股價已經達到44.47元。
許廣彬現年47歲,大學畢業后不久就創立了廈門藍芒科技,專門從事電信增值業務。短短幾年時間,藍芒科技就展現出不錯的發展前景,被世紀互聯收購。許廣彬也順勢加盟了世紀互聯,任職副總裁,并創辦了世紀互聯云計算事業部。
2010年,許廣彬再次創業,成立了華云數據,主要從事公有云服務。伴隨數字中國建設,華云數據也乘上了時代發展的順風車。
華云數據踩中時代節點,自然也迎來機構的青睞。目前,華云數據背后的投資方包括國金證券、海通證券等券商,還包括紅豆集團、杉杉股份等知名企業。
爭議交易
TD TECH于2003年在香港注冊成立,雖然華為持股49%并非控股方,但實際深度參與了TD TECH的日常運營。
TD TECH現任7席董事中,徐直軍、何海鵬、閆力大,均為華為高管。TD TECH主要業務通過全資子公司鼎橋通信開展,后者成立于2005年,法定代表人鄧彪也曾是華為高管。
事實上,外界通常將鼎橋視為華為的“編外成員”。2022年,鼎橋的手機品牌曾銷售與華為Mate 40、華為P50系列極為類似的手機,并取名為“TD Tech M40”、“TD Tech P50”,這些產品都被外界視為“換殼版”華為手機。
東方材料收購TD TECH控股權,不僅想蹭上華為的熱度,還想在合資公司當家作主。根據計劃,收購完成后TD TECH董事會仍保持七席,但其中四名董事要由東方材料提名,且董事長也由東方材料提名?;蛟S正是這種姿態,引起了華為的激烈反擊。
事實上,根據TD TECH 股東出資協議及公司章程相關規定,在華為強烈抵制的狀況下,東方材料想要實現入主有一定難度。根據規定,TD TECH股東轉讓股權時,現有股東有優先購買權。華為作為持有TD TECH 49%股份的一方,在收到諾基亞股權轉讓通知后的三個月內,有權以同等價格優先購買。
值得關注的是,東方材料此次收購在內部也存在質疑之聲。2021年5月開始擔任東方材料獨董的李若山在出具獨立意見時表示,關于增發收購TD TECH公司事項召開的這次董事會召集、召開、表決等事項都符合規定,但出于審慎考慮,其對本次董事會審議的議案均表示棄權意見,并請東方材料管理層在董事會審議后,按照上市公司治理要求推進后續相關工作。
大手筆減持
雖然東方材料一直被視為華云數據的“殼股”,但許廣彬入主兩年多,市場猜測的借殼并沒有半點風聲。
2022年2月,交子東方投資從樊家駒手中,以3.77億元的價格收購了東方材料5.37%股權。交子東方投資的GP是東方證券資本投資,為東方證券全資子公司。東方證券的入股,被外界看作東方材料資本運作開始的標志。
不過,東方證券入股一年后,卻開始淡出東方材料。2023年2月,東方材料披露,交子東方投資計劃以集中競價、大宗交易等方式減持不超過5.37%。減持原因系基金運作需求,減持自 2023年3月6日開始,到9月2日截止。
或許借殼無望,湖州國贊在股價高漲之際也開啟了減持之路。2022年,湖州國贊以29.99元至40.01元的價格,減持了1.97%所持股份,合計套現1.37億元。相比其1.55億元的入股成本,已經幾乎“回本”。目前,湖州國贊持股4.03%,對應市值約3.26億元。
東方材料易主之后,原實際控制人樊家駒也在大手筆減持。2023年2月,樊家駒披露了最新的減持方案,計劃通過集中競價的方式減持不超過5.99%股份,減持完成后,樊家駒及一致行動人持股將降至4.87%,已經在舉牌線以下。