實習記者 | 章宇璠

違規向投資者承諾保本保收益，這兩家機構雙雙被撤銷管理人登記。

3月27日，中國證券投資基金業協會發布了4張紀律處分決定，劍指上海馬洲股權投資基金管理有限公司（以下簡稱上海馬洲）、深圳陸羽基金管理有限公司（以下簡稱陸羽基金）及其法定代表人。

梳理罰單內容，2家私募基金管理人都存在未按規定辦理基金備案手續、違規向投資者承諾保本保收益、未準確、完整填報管理人登記信息且未及時更新登記備案信息的違規行為。

具體來看，上海馬洲存在以下違規事實：一是公開宣傳，上海馬洲官網基金產品頁面未設置在線特定對象確定程序，公開宣傳了包含項目名稱、投資方向和投資進展等內容的私募基金信息，其中包括募集中的項目信息。

二是虛假宣傳。上海馬洲在官網和宣傳手冊中涉嫌虛假、夸大宣傳公司業務范圍，此外，所宣傳的部分私募基金與在協會備案的基金名稱不一致。

三是承諾保本保收益，公司管理的“上海馬洲靖江市政PPP污水處理私募基金”推介材料中記載：“每半年付息一次，到期還本”。

四是未按規定辦理基金備案手續。上海馬洲管理的3只有限合伙企業已開展募集和投資行為，但未向協會辦理基金備案手續。

五是存在財產混同情形。部分基金存在由上海馬洲收取融資方支付的本金和利息后，由公司向基金托管賬戶轉入款項支付投資者本金或利息的情形。此外，相關基金在進行基金份額轉讓過程中，部分轉讓款支付至上海馬洲賬戶。

六是未履行謹慎勤勉義務。上海馬洲未辦理部分產品投資項目相關股權的工商變更登記，未嚴格落實相關增信措施。

七是信息披露不規范。上海馬洲未按照基金合同約定的頻度向部分投資者進行信息披露。此外，公司管理的“上海馬洲潤揚揚州市政建設私募投資發展基金”在未能按期向投資者劃轉本金和收益的情況下，未能就基金經營狀況向投資者進行披露。

八是非專業化經營。根據公司提交的專項法律意見書，上海馬洲從事了承銷地方金融交易平臺發行的相關非公開發行可轉換公司債券等非私募基金業務。

九是登記備案信息不完備且更新不及時。此外，存在向私募基金信息披露備份平臺超期報送相關產品2016、2017年年報的情況。

十是高管違規兼職。經查，上海馬洲法定代表人、總經理江曉松兼任合規風控負責人。

協會于2022年5月31日向上海馬洲下達了《紀律處分事先告知書》。上海馬洲于規定期限內向協會提交了書面申辯意見和聽證申請，本案現已審理終結。

陸羽基金存在以下違規行為：一是違反專業化運營原則。經查，陸羽基金發起成立茶交易平臺“武漢陸羽國際茶業交易中心有限公司”（以下簡稱茶交所），陸羽基金持股60%且陸羽基金實際控制人、法定代表人嚴建紅擔任茶交所法定代表人。根據茶交所官網信息和公司提供的情況說明，茶交所是茶業要素市場交易平臺，其收入主要來源為交易手續費。

二是產品募集完畢后未按規定向協會備案。陸羽基金管理的“湖北陸羽茶圣產業投資基金管理合伙企業（有限合伙）”存在對外募集行為、合伙協議中約定支付實繳出資額2%的管理費及多處使用基金等字樣。“湖北陸羽”屬于應備案的私募投資基金，但上述產品募集之后未按規定向協會備案。

三是違規向投資者承諾保本保收益。根據“湖北陸羽”的合伙協議附件，陸羽基金的關聯公司與投資者簽署《銷售代理協議》，約定向投資者按照年化8.3%返還溢價增值。

四是違反投資者適當性管理要求。根據相關仲裁裁決書，在“湖北陸羽”合伙協議簽訂過程中，陸羽基金未對投資者進行合格投資者確認、風險揭示、冷靜期回訪等。

五是未準確、完整填報管理人登記信息且未及時更新登記備案信息。

六是不符合管理人登記要求。根據陸羽基金向協會提供的材料，陸羽基金除法定代表人外均為兼職員工；公司已停止運營，地址為掛靠地址。

針對上述情況，中基協取消上海馬洲、陸羽基金會員資格，撤銷其管理人登記；取消上海馬洲法定代表人、總經理、合規風控負責人江曉松基金從業資格，加入黑名單，期限為三年；取消陸羽基金法定代表人、合規風控負責人嚴建紅基金從業資格。