文|清流工作室 周淼 

主編|趙妍

在收到證監(jiān)會反饋意見函后，認養(yǎng)一頭牛在近期預披露更新了招股說明書，對于其銷售模式、自有奶源等爭議問題作出回應。

根據(jù)最新招股書，打著“自有奶源”的旗號，擬募集的18億資金中將近10億元募集資金用于牧場建設的認養(yǎng)一頭牛，旗下多個自有牧場或未實際展開經(jīng)營。

成立至今，認養(yǎng)一頭牛便一直強調“自有奶源”，自2014年起先后建立、收購了河北康宏、波波牧場等，并與君樂寶、貝因美設立聯(lián)營牧場，但其真正實現(xiàn)自主生產(chǎn)，是 2019 年 4 月在山東臨沂設立山東生產(chǎn)基地；

據(jù)最新招股書，在建立山東生產(chǎn)基地后，認養(yǎng)一頭牛又設立了呼倫貝爾內蒙古牧業(yè)、海勃日戈牧業(yè)（此次IPO募投項目）、松原牧業(yè)等子公司經(jīng)營自有牧場；不過截至最新招股書簽署日，上述自有牧場多未展開經(jīng)營。

清流工作室注意到，助力認養(yǎng)一頭牛實現(xiàn)自主生產(chǎn)、被稱為“首個自有牧場”的山東生產(chǎn)基地，原本為認養(yǎng)一頭牛2019年設立的子公司山東認養(yǎng)一頭牛乳業(yè)有限公司”（下稱“山東乳業(yè)”）與當?shù)卣腺Y建立，也曾由山東乳業(yè)擔任運營主體；

不過在最新版招股書中，經(jīng)營山東牧場的卻為其另一子公司認養(yǎng)一頭牛(山東)牧業(yè)有限公司（下稱“山東牧業(yè)”）。山東牧業(yè)成立于2020年12月，與山東乳業(yè)一樣，兩家公司均由認養(yǎng)一頭牛及“臨沂華星企業(yè)管理有限公司”（下稱“臨沂華星”）各持股51%、49%設立。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，在招股書中，認養(yǎng)一頭牛對于上述臨沂華星及其關聯(lián)方山東奧建新材料有限公司（下稱“奧建新材”）的情況披露前后矛盾，同時可能還隱瞞了雙方的交易。

山東生產(chǎn)項目延期

清流工作室注意到，在多篇報道及當?shù)毓俜焦嬷校鲜錾綎|生產(chǎn)基地被稱為“平邑益農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司年產(chǎn)18萬噸乳品加工及全產(chǎn)業(yè)鏈配套項目”、“山東認養(yǎng)一頭牛全產(chǎn)業(yè)鏈項目”、“山東認養(yǎng)一頭牛（益農(nóng)）項目”、“山東智造基地”（下稱“山東項目”）；

該項目由認養(yǎng)一頭牛與當?shù)卣餐顿Y，也被視為當?shù)卣攸c招商引資的項目之一，建于山東省臨沂市平邑縣白彥鎮(zhèn)黃坡社區(qū)，計劃總投資25億元。

據(jù)平邑縣政府2020年12月官方公告，該項目共分為三個部分，整體規(guī)劃、同步實施：一是年產(chǎn)30萬噸乳品加工項目，2019年5月開工建設，2020年10月8日投產(chǎn)；二是存欄1.4萬頭的奶牛養(yǎng)殖示范牧場；三是萬畝優(yōu)質飼草種植基地，主要種植首宿草等高產(chǎn)優(yōu)質飼草種；

來源：政府公告

而在招股書中，對于上述山東生產(chǎn)基地，認養(yǎng)一頭牛僅在招股書“資產(chǎn)出售”部分提到了與該生產(chǎn)基地相關的“平邑益農(nóng)項目”以及作為項目運營主體的平邑益農(nóng)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（下稱“平邑益農(nóng)”）；

據(jù)招股書，平邑益農(nóng)為公司與平邑縣國有資產(chǎn)管理服務中心旗下的平邑民生投資有限公司（下稱“平邑民生”）為建設山東乳業(yè)產(chǎn)業(yè)園項目合資設立的運營主體；

在平邑益農(nóng)項目竣工后，山東乳業(yè)則作為生產(chǎn)經(jīng)營主體向平邑益農(nóng)承租相關廠房及設備，經(jīng)雙方協(xié)商，2022年1月，山東乳業(yè)又將持有的平邑益農(nóng) 40%股權轉回給其合作方平邑民生，而近4000萬的股權轉讓款則作為抵減公司向其承租工廠的租金。

此外，對于該生產(chǎn)基地，認養(yǎng)一頭牛在招股書有關“自主生產(chǎn)”的內容也提到，“2020 年 10 月山東生產(chǎn)基地完工并投產(chǎn)，隨著生產(chǎn)產(chǎn)地產(chǎn)能逐漸釋放，自主生產(chǎn)才逐漸成為公司主要生產(chǎn)模式”。

不過清流工作室注意到，認養(yǎng)一頭牛在招股書稱籠統(tǒng)的稱“山東生產(chǎn)基地已完工”、“山東生產(chǎn)基地建成投產(chǎn)”，但完工的部分或僅為認養(yǎng)一頭牛整體山東生產(chǎn)項目的第一期。

在2020年10月，認養(yǎng)一頭牛在舉行上述年產(chǎn)30萬噸乳品加工項目的同時，也舉辦了上述萬頭奶牛示范牧場項目的奠基開工儀式，也就是說，上述被認養(yǎng)一頭牛稱為竣工的“平邑益農(nóng)項目”或僅是上述山東項目第一期——“年產(chǎn)30萬噸乳品加工項目”。

在最新招股書中，目前經(jīng)營山東牧場的為其子公司山東牧業(yè)，而該牧場也顯示尚未展開經(jīng)營活動；且2022年、2023年2月，上述平邑益農(nóng)及山東牧業(yè)仍在發(fā)布有關該上述山東項目的招標公告。

此外，對于上述山東項目等自有的投牧場資金額，認養(yǎng)一頭牛也未具體披露；僅在有關“在建工程”的部分提到，其中2020年、2021年公司在建工程金額相較于 2019 年末大幅增長，主要系公司逐步擴大自有牧場以及乳制品生產(chǎn)基地的建設規(guī)模所致。

招股書顯示，認養(yǎng)一頭牛在建工程項目主要包括山東乳業(yè)生產(chǎn)線工程、波波牧業(yè)牧場、三河百宏牧場、康宏牧業(yè)牧場等，其中山東乳業(yè)生產(chǎn)線工程2021年、2022年上半年占比達60%，涉及金額均在2000萬以上。

事實上，有關該生產(chǎn)基地的進度，上述2020年發(fā)布的政府公告曾提到，養(yǎng)殖牧場和飼草種植基地正在建設中，明年（2021年）上半年全部完成。

也就是說，認養(yǎng)一頭牛的山東項目原計劃應在2021年上半年完成，目前整體已經(jīng)較政府規(guī)劃時間延期2年。而認養(yǎng)一頭牛在招股書中對此只字不提。

對此，浙江曉德律師事務所陳文明主任對清流工作室稱，上述招股書有關生產(chǎn)基地的信披或不完整，招股書內容理應完整、準確。北京市中咨律師事務所馮紫晨律師則對清流工作室稱，“上述招股書有關該生產(chǎn)基地的信披存在引起錯誤解讀、產(chǎn)生歧義的可能性，可能影響投資者的決策。招股書內容應符合相關規(guī)則，確保清晰、明確。

或有關聯(lián)交易未披露

清流工作室還注意到，無論是山東乳業(yè)還是山東牧業(yè)，均由認養(yǎng)一頭牛集團及“臨沂華星企業(yè)管理有限公司”（下稱“臨沂華星”）合資設立，且兩家公司持股比例都相同。

在招股說明書中，臨沂華星的身份頗為矛盾。在關聯(lián)方列表中，臨沂華星并未被列為認養(yǎng)一頭牛的關聯(lián)方，但在“公司與關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來情況表“中，臨沂華星與認養(yǎng)一頭牛發(fā)生過近200萬元的資金拆借，又位列其中。

同樣出現(xiàn)矛盾的還有臨沂華星持股55%的公司山東奧建新材料有限公司（下稱“奧建新材”），認養(yǎng)一頭牛董事長徐曉波也持有奧建新材20%股份，還曾任法定代表人及高管；在關聯(lián)方列表中，奧建新材也未被列入其中，但在“公司與關聯(lián)方的非經(jīng)營性資金往來情況表“中，卻也列了奧建新材與認養(yǎng)一頭牛發(fā)生過數(shù)千萬的資金拆借；

而由臨沂華星和奧建新材合資成立的“山東華星奧建新型建材有限公司”（下稱“華星奧建”），卻被認養(yǎng)一頭條列為了“關聯(lián)方”。徐曉波在華星奧建擔任董事，但按照股權比例計算，其持有華星奧建的股份比例為8%；

所以，臨沂華星和奧建新材，到底是不是認養(yǎng)一頭牛的關聯(lián)方呢？

更為蹊蹺的是雙方的“交易”。

清流工作室撥打奧建新材工商年報披露的電話，但均未撥通，最終撥通了其子公司華星奧建工商年報披露的電話，對方承認其曾參與一頭牛的項目，合作內容主要為為其提供砂石。

清流工作室又詢問上述平邑益農(nóng)公司有關一頭牛項目的招標聯(lián)系人有關奧建新材的情況，該人士則稱，奧建主要參與后續(xù)的牧場工程，后續(xù)的地上建設才提供砂石。

按照該人士的說法，一頭牛益農(nóng)項目分為多期建設，第一期加工廠部分是純政府出資，租賃運營的全部都是政府掏錢的，后續(xù)的牧場項目其負責三通一平，他（一頭牛）負責后續(xù)建設，像與奧建新材的合作便屬于后續(xù)建設。

該人士還稱，上述土地和牧場建設是同步進行的，而奧建新材一直為他們提供砂石。

對此，上述認養(yǎng)一頭牛另一子公司山東牧業(yè)有關該項目的招標聯(lián)系人也對清流工作室稱，奧建新材自益農(nóng)項目開始就給他們提供砂石，有2、3年了。談及奧建新材，該人士還表示，“很有實力的一家公司，（砂石）幾乎都是他們提供的”。

也就是說，除了臨沂華星是山東項目的少數(shù)股東外，奧建新材則是該項目的“供應商”——為項目供應砂石。

但認養(yǎng)一頭牛的招股書中，卻僅披露認養(yǎng)一頭牛在2019年、2021年向奧建新材拆入資金6023萬元、3070.98萬元；同時，奧建新材及其關聯(lián)公司華星奧建還零星向公司采購乳制品。而對于上述奧建新材參與認養(yǎng)一頭牛上述山東項目的建設一事，招股書卻只字未提。

對此，浙江曉德律師事務所陳文明主任對清流工作室稱，關聯(lián)方的認定和關聯(lián)交易的核查,一直是IPO審核過程中的關注重點，IPO報告期內發(fā)生的關聯(lián)交易，理應按照規(guī)定進行信息披露，未披露或充分披露關聯(lián)交易涉嫌信披違規(guī)、遺漏。

清流工作室注意到，認養(yǎng)一頭牛與上述奧建新材之間的關系可能還不止供應“砂石”。

據(jù)當?shù)卣?019年官方發(fā)布的公告顯示，一個名為“山東奧建新材料項目”由河北康宏牧業(yè)有限公司（下稱“河北康宏”）投資建設，該項目為的石材加工，項目于2017年4月份簽訂投資意書，6月開工建設，預計2018年6月竣工投產(chǎn)； 

來源：政府公告

而河北康宏牧業(yè)則是認養(yǎng)一頭牛的全資子公司，也是山東乳業(yè)的原始股東之一；此外，該項目位于臨沂市平邑縣白彥鎮(zhèn)小山后村東溝崖自然村境內，而山東乳業(yè)及奧建新材最初的注冊地址也均在臨沂市平邑縣白彥鎮(zhèn)小山后村。

疑關聯(lián)方未披露

除此之外，認養(yǎng)一頭牛對于公司監(jiān)事王立明的信披或也有遺漏。在多篇報道中，王立明被稱為認養(yǎng)一頭牛牧場技術總監(jiān)，比如一頭牛山東牧場每頭牛超80元的伙食費，便是該人士計算得出。

據(jù)招股書披露，王利明2016年前曾任德州維多利亞農(nóng)牧有限公司飼養(yǎng)經(jīng)理、信息經(jīng)理、伊利原奶事業(yè)部畜牧工程師等；2017年至今，則歷任公司飼養(yǎng)主管、營養(yǎng)師、技術總監(jiān)、牧業(yè)事業(yè)部技術總監(jiān)；2021 年 7 月至今任公司監(jiān)事。

不過天眼查、企查查等顯示，王立明除了關聯(lián)山東牧業(yè)、河北康宏、呼倫貝爾牧業(yè)等子公司，還關聯(lián)了“臨沂商城海外投資有限公司”（下稱“臨沂商城海投”）以及“山東威特置業(yè)有限公司”（下稱“山東威特”）等非認養(yǎng)一頭牛關聯(lián)公司；

其中臨沂商城海投由臨沂商城控股集團有限公司（隸屬臨沂市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會）以及天元建設集團有限公司（天元建業(yè)投資控股有限公司旗下）分別持股51%、49%，主要從事海外項目投資業(yè)務；在2019年的一篇報道中，臨沂商城海投曾稱將與中巴伙伴共同拓展農(nóng)產(chǎn)品和建材出口、石材進口等貿(mào)易合作；

工商信息顯示，臨沂商城海投成立于2016年4月29日，王立明則自2016年8月16日起至今擔任該公司董事。清流工作室注意到，在2017年至2019年的政府公告及公開報道中，王立明以該公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理的身份多次出現(xiàn)。

對于上述巧合，清流工作室向該公司工作人員確認得知，認養(yǎng)一頭牛的王立明的確在他們公司任職總經(jīng)理。

除此之外，經(jīng)查詢，臨沂商城海投有多名前高管、股東與認養(yǎng)一頭牛及其關聯(lián)方華星奧建的高管重疊。據(jù)工商變更記錄，2016年8月16日，即王立明新增為該公司董事的同一日，萬新利、郝燕霞、付彬等人分別辭任該公司董事兼總經(jīng)理、監(jiān)事、董事職位。

據(jù)天眼查顯示，上述人士中，付彬為華星奧建所屬的山東華星工程機械的疑似實控人，與該集團旗下多家公司關聯(lián)，也是山東乳業(yè)副董事長；萬新利則擔任山東華星工程集團旗下山東華星新材料科技有限公司的董事；郝燕霞則任職認養(yǎng)一頭牛旗下子公司山東牧業(yè)監(jiān)事，也在山東華星工程集團旗下公司任職。

而與王立明關聯(lián)的另一家山東威特公司，也與臨沂商城海投公司關系匪淺。該公司主要從事房地產(chǎn)行業(yè)，其大股東青島新建元經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱“新建元經(jīng)貿(mào)”）的關聯(lián)自然人凌祥，也顯示在上述商城海投公司的第二大股東天元建設集團旗下多家公司任職。而王立明至少在2017年起至今擔任該公司監(jiān)事。

然而，在招股書中，臨沂商城海投、山東威特兩家公司均未被列為認養(yǎng)一頭牛及王立明的關聯(lián)方。