文|投資界PEdaily
“相關同事已經在研究了。”任職于國內某頭部創投機構中后臺的Anna聊起了最新刷屏的一紙新規。
2月24日晚上，中國證券投資基金業協會（簡稱“中基協”）正式頒布《私募投資基金登記備案辦法》（簡稱《辦法》）及配套指引，迅速引發轟動。這一次，《辦法》對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等私募行業的關鍵參與主體在資歷及工作經驗要求等方面作出了規范性的要求。
Anna透露，周末剛好碰上不少VC/PE機構舉辦內部年會，大家原本很忙，但《辦法》發布后當晚基金部法務同事已經行動起來——仔細對照新舊兩版的變化內容，吃透基金監管精神，梳理出自家的調整對策。
在交流中，多位投資人不約而同表達了一個相似的觀點：此次新規全面提高了基金備案門檻，既減少新進入者，也進一步壓縮小機構的空間，將會大大加快創投行業出清速度。
扶優限劣，史上最嚴基金備案門檻
“更嚴了”是不少從業者看到新規的第一感受。為此，投資界梳理了此次新規中一些較為重要的變化。
首先，新設管理人門檻全面提高，部分具體要求如下：
1、實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定；
2、法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額。
3、私募股權/證券基金管理人法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高級管理人員應當具有5年以上股權投資管理或者相關產業管理等工作經驗。
此外，私募基金管理人合規風控負責人應當具有3年以上投資相關的法律、會計、審計、監察、稽核，或者資產管理行業合規、風控、監管和自律管理等相關工作經驗。
另外，還有討論較多的變化是提高首次最低募集金額——
按《辦法》，私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規模。私募基金初始實繳募集資金規模除另有規定外應當符合下列要求：
（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；
（二）私募股權基金不低于1000萬元人民幣，其中創業投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元人民幣，但應當在基金合同中約定備案后6個月內完成符合前述初始募集規模最低要求的實繳出資；
（三）投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣。
并且，有且僅有一個管理人。
私募基金管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責的原則切實履行受托管理職責，不得將投資管理職責委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責的，其依法應當承擔的責任不因委托而減輕或者免除。
私募基金的管理人不得超過一家。
而基金期限再次做了強調：私募股權基金約定的存續期除另有規定外，不得少于5年。鼓勵私募基金管理人設立存續期不少于7年的私募股權基金。
最后，私募股權基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。有下列情形之一的，不屬于前述贖回或者退出：
（一）基金封閉運作期間的分紅；
（二）進行基金份額轉讓；
（三）投資者減少尚未實繳的認繳出資；
（四）對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；
（五）退出投資項目減資；
（六）中國證監會、協會規定的其他情形。
需要指出的是，新規自2023年5月1日起施行，新老劃斷。
“有人搶著最近備案”
雖然時值周末，但此次新規還是在VC/PE界乃至整個私募圈引發轟動。
“基金備案牽一發而動全身，我們下周開始醞釀內部培訓，給包括投資經理在內的同事分享最新政策風向，嚴格按照相關規定落實。”Anna表示。
她初步通讀新規后，感嘆基金行業進入門檻提高了很多，而且合規性要求越來越重要。顯然，以后成立一家私募基金公司難度更高。
值得一提的是，此次新規自2023年5月1日起施行，目前剩下還有大約兩個月時間，因此也有聲音討論：能不能搶時間窗口，趕在新規前備案新基金。
“大家可能會搶著最近備案。”Anna也關注到這個現象，不過她認為這樣意義并不大，“監管思路肯定會一以貫之，即便現在僥幸搶到時間窗口完成備案，但后面遲早還是要滿足最新《辦法》要求。”
“這種現象反映了眾多想進入這個行業的人員的投機心態。”海潤天睿律師事務所高級合伙人武惠忠直言，私募基金管理人自身的治理結構、資金實力及從業人員專業化水平是確保私募基金規范運作的核心要素，從長遠看，提高行業的“入口關”，有利于提升行業規范化與專業化水平。
他認為，此次協會按著“讓有實力、專業的人穩定地干專業的事”的基本邏輯落實監管以促進行業高質量的發展。有實力及能力的主體，不會太擔心行業規則的變化，因扶優限劣的政策對整個行業是良性且有益。
對此武惠忠強調，建議進入私募基金行業者要以踏實做事的心態來展業，而不應有渾水摸魚的投機心態，試圖通過取得“牌照”來獲利。
出清，勢在必行，尾部投資機構正在消失
“小機構日子會越來越難過，整個行業會加速出清。”Anna總結了自己的感受。
不久前，中基協公布2023年1月私募基金管理人登記及產品備案月報，截至2023年1月末，存續私募基金管理人達22156家，其中私募證券投資基金管理人有8595家，私募股權、創業投資基金管理人13251家，私募資產配置類基金管理人9家，其他私募投資基金管理人301家。
從GP端來看，中國創投基金管理人數量遠超美國，但管理的資金規模卻遠低于美國。原因之一，我們存在著大量的創投基金管理規模在1億元人民幣以下，高度分散且抗風險能力不強。
針對這一現象，深創投副總裁蔣玉才曾在公開演講預測，未來幾年，一大批資金管理規模小的基金管理人將面臨生存難題，行業將興起并購浪潮，創投管理行業本身的并購熱潮，將真正推動創投基金管理人整體水平的提高。
而如今，隨著全面提高門檻，這意味著會減少新進入者——比如要求實繳資本最低1000萬元人民幣；與此同時，隨著行業監管不斷完善，監管透明度提升，換言之具有失信、違法違規等紀錄的投資機構也將逐漸淡出舞臺。總而言之，接下來基金從業者會更加深刻體會到行業“出清”。
事實上，這一幕已經在VC/PE上演。
來自中基協的數據顯示，2022年注銷私募管理人2217 家，其中，注銷的管理人類型中有1400多家屬于私募股權/創業投資類，占比超60%。相比之下，2021年注銷的私募股權/創業投資類管理人僅有不到800家，“出清”旋風越來越猛烈。
“整整2022年，我只投了一個項目。”一位自嘲為尾部投資人的用戶在社交媒體上感嘆自己的境況。這并非個例，隨著人民幣募資難度越來越大，小機構口袋里的彈藥日趨見底，內部出手的機會屈指可數。
不專業的基金管理人被出清，也許正是中國創投行業健康發展的必經過程。“對三分之二的VC來說,他們的第一支基金也將是他們的最后一支基金。”某位創投大佬多年前的一句預言，正在應驗。
