記者 | 沈溦
時隔半年，華中數(shù)控（300161.SZ）準備再提向控股股東方收購房產的關聯(lián)交易。
此前的2022年8月，華中數(shù)控曾籌劃3.21億向控股股東卓爾智造集團有限公司（以下簡稱“卓爾智造”）旗下武漢卓爾航空城投資有限公司（以下簡稱“卓爾航空城”）收購相應不動產權、建筑物及配套設施等。
然而因為收購資產存在多處抵押、查封凍結、欠付工程款等情況，在2022年第四次臨時股東大會上該議案未能通過。
重啟關聯(lián)交易
界面新聞記者注意到，該筆收購為華中數(shù)控給子公司武漢華數(shù)錦明智能科技有限公司（以下簡稱“華數(shù)錦明”）所用。
據(jù)公告，華數(shù)錦明于2021年10月設立，專注于動力電池裝備智能生產線的研發(fā)、生產、系統(tǒng)集成解決方案，并在工廠級物流系統(tǒng)、工廠級包裝系統(tǒng)和智能軟件等領域提供整體解決方案。
前期，華數(shù)錦明已租賃卓爾航空城位于黃陂宇航產業(yè)園的工業(yè)廠房、宿舍樓及配套設施用于生產經營，租賃期為七年。
伴隨著上述已租賃廠房現(xiàn)有產能已近飽和，“為滿足新能源動力電池設備快速增長的市場需求，提升公司在該業(yè)務板塊的產能，擴大新能源動力電池智能產線裝備的市場份額”等目的。
公司擬以自有資金及自籌資金向卓爾航空城購買位于武漢市黃陂區(qū)橫店街臨空經濟區(qū)示范工業(yè)園內臨空西街與臨空北路交叉路口東北處的不動產權、建筑物及配套設施（包含前期已租賃并投入使用部分），該資產面積182.72畝已建成，建筑面積9.63萬平方米。
本次再啟收購案，華中數(shù)控在公告中也針對性的做出說明公告。
華中數(shù)控表示，議案被否后，一方面，公司主動與股東進行了溝通。
另一方面，董事會研究后，認為公司與關聯(lián)方發(fā)生的購買資產交易，有利于公司提升產能及產業(yè)鏈供應的穩(wěn)定性，增強公司接單及交付能力，以滿足下游客戶快速增長的市場需求，從而在提高公司收入規(guī)模及盈利水平的同時增強客戶粘性，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需求。
同時，董事會也認為，本次購買資產不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。交易價格公允合理，不存在利益輸送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在損害股東尤其是中小股東利益的情形。
對于前期資產的瑕疵，公司特地指出：公司與卓爾航空城友好協(xié)商，就《資產轉讓協(xié)議》中關于轉讓的先決條件、轉讓價款支付方式等內容對進行了修訂，修訂后的條款將更好地維護公司利益。
為交易方紓困？
不過，對于本次的交易，監(jiān)管層方面似乎仍有疑慮，2月13日，深交所向公司下發(fā)關注函，要求公司說明本次提案與前次提案的主要差異，結合購買方式相較其他替代方案的優(yōu)劣情況說明本次交易的必要性、合理性。
另外 ，深交所要求華中數(shù)控公布華數(shù)錦明近三年主要財務數(shù)據(jù)，結合新能源動力電池智能產線裝備行業(yè)的競爭態(tài)勢，華數(shù)錦明的競爭優(yōu)劣情況，目前的生產經營數(shù)據(jù)、在手及在談訂單數(shù)量、廠房及設備利用情況等，補充說明華數(shù)錦明擴大市場份額的具體規(guī)劃及其可實現(xiàn)性。
同時，要求公司結合現(xiàn)有產能利用率，購買廠房后的投產計劃，現(xiàn)有員工人數(shù)，預計的人員匹配計劃等，說明購買廠房、宿舍的數(shù)量是否和發(fā)展情況的匹配度問題。
另一方面，深交所將關注點集中在了交易對手卓爾航空城身上，從前次交易信息來看，卓爾航空城本次出售資產存在廠房對外抵押，因合同糾紛存在查封，以及欠付工程款等問題，在本次關注函中，深交所要求對上述情況進行核查披露。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，卓爾航空城成立于2014年，自2020年起，公司涉及訴訟案件逐漸增加，案由包括建設工程合同糾紛，建設工程施工合同糾紛，裝飾裝修合同糾紛等。
資料顯示，卓爾航空城2022年末總資產3.72億，總負債3.71億，凈資產101萬，2022 年營業(yè)收入231萬。
由于涉及關聯(lián)交易，以及交易方財務狀況不佳等因素，深交所對華中數(shù)控連續(xù)提請購買資產其中是否有輸送利益的因素存在疑慮。
對此，要求公司結合市場價格等補充分析說明采用前次評估結果作為定價依據(jù)的合理性，是否存在關聯(lián)方利益輸送。
就交易對手資質和標的資產情況，深交所要求請結合卓爾航空城的主要資產、負債及主營業(yè)務開展情況，補充說明卓爾航空城出售標的資產的目的及對其經營的具體影響。
并全面披露標的資產的的查封、涉訴，欠款等情況，說明交易方在債務處置，產權過戶，等各方面的安排。
2月13日，華中數(shù)控董秘辦方面則對界面新聞記者表示，自上次臨時股東大會否決議案之后，公司方面和交易對手即控股股東方面經過多方溝通，對此前資產瑕疵，包括抵押、凍結等情況均已基本解決，在本次交易中也取消了10%預付款項的安排，所有款項均在交割之后進行付款，“所有的動作都是圍繞保護上市公司利益進行的溝通。”
資料顯示，截止到2022年三季度末，卓爾智造持有華中數(shù)控5530.14萬股股份，占比27.83%，為上市公司第一大股東，卓爾航空城則為卓爾智造全資子公司。