記者 | 牛其昌

新年伊始，山東地方國資在資本市場上又有新動作，淄博高新國有資本投資有限公司（下稱“淄博國投”）擬斥資逾10億元“入主”匯金科技（300561.SZ），并成為其控股股東。

然而值得一提的是，在約定第一次股權轉讓后，淄博國投獲得匯金科技的股權比例僅為16.24%。也就是說，在持股比例小于原實控人的情況下，淄博國投便“晉級”為公司實控人。

這一“動作”也引發了深交所的關注，深交所要求匯金科技說明原實控人階段性放棄表決權認定控制權變更依據是否充分、是否存在控制權不穩定的風險、是否存在原股東通過締結一致行動關系等方式取得控制權等可能導致控制權不穩定的風險。

控制權轉讓“三步走”

日前，匯金科技發布公告稱，控股股東、實際控制人陳喆，股東馬錚，陳喆的一致行動人珠海瑞信投資管理有限公司（下稱“瑞信投資”）擬將其合計持有公司6562.16萬股股份（占總股本20%）分兩次轉讓給淄博國投。

同時，匯金科技披露非公開發行股份預案，擬向淄博國投定向發行的人民幣普通股4633.76萬股。前述股份轉讓及定向發行完成后，淄博國投將持有公司1.12億股股份，占定向發行后總股本比例的29.90%。公司控股股東將變更為淄博國投，實控人變更為淄博高新技術產業開發區管理委員會。

 

公開資料顯示，淄博國投成立于2019年3月，是淄博高新區財政金融局出資組建的國有獨資公司，是淄博市高新區唯一的國有資產投資建設、經營管理主體，主要承擔區內基礎設施及相關配套設施建設、土地整理等任務。

截至2021年12月31日，淄博國投資產總額為474.54億元，負債總額為312.79億元，所有者權益為161.74億元。淄博國投表示，本次股份轉讓及認購上市公司定向發行股票所需資金來源于淄博國投的自有或合法自籌資金。

匯金科技于2016年11月登陸創業板上市，主要從事物聯網安防電子信息科技產品研發和銷售，產品包括銀行自助設備現金管理系統、銀行現金流轉內控系統、銀行印章管理系統、銀行人臉支付系統等。Wind顯示，截至2022年三季度末，實控人陳喆持股比例為35.37%。

界面新聞注意到，根據淄博國投與陳喆、馬錚、瑞信投資2月4日簽署的《關于珠海匯金科技股份有限公司之股份轉讓協議》，淄博國投的“入主”匯金科技共分為協議轉讓、大宗交易以及認購股份“三步走”，合計斥資約10.73億元。

第一步，第一次股份轉讓通過協議轉讓方式進行：陳喆轉讓公司2901.10萬股股份（占總股本8.84%）、馬錚轉讓公司1517.89萬股股份（占總股本4.63%）、瑞信投資轉讓公司910.83萬股股份（占總股本2.78%）。合計約5329.81萬股，占總股本的16.24%，轉讓價款總額為5.82億元。

第二步，第二次股份轉讓通過大宗交易等方式進行：陳喆轉讓公司656.22萬股股份（占總股本2.00%），馬錚轉讓公司 576.13萬股股份（占總股本1.76%）。合計約1232.35萬股，占總股本3.76%。由于協議約定股份轉讓總價款不超過7.13億元，如超過，淄博國投有權調整第二次股份轉讓價格。

第三步，為進一步鞏固公司的控制權，淄博國投與匯金科技簽署《附條件生效的股份認購協議》，淄博國投擬以7.77元/股的價格認購匯金科技定向發行股票4633.8萬股，認購款總金額3.6億元

談及此次交易的目的，匯金科技坦言“需要補充營運資金以提高風險抵抗能力”。

據悉，自2022年以來，匯金科技應收賬款及應收票據占用較多營運資金。2022年9月30日，公司應收賬款以及應收款項融資合計金額為1.16億元，占流動資產比重達37.04%，應付賬款及應付票據僅為3787.93萬元。

匯金科技表示，在市場環境較為有利時，較高的流動資金水平有助于公司搶占市場先機，避免因資金短缺而失去發展機會。匯金科技董事會認為，淄博國投成為公司控股股東后，將有利于進一步提升公司的行業地位及競爭力，增強公司的盈利能力和抗風險能力，可實現國有資本與民營資本共同發展。

界面新聞注意到，除定增部分之外，若按照前兩次轉讓6562.16萬股股份對應7.13億元轉讓價款計算，每股價格約合10.87元。

從二級市場來看，自宣布淄博國投“入主”以來，停牌一周的匯金科技近日股價表現較為搶眼，復牌首日漲幅達7.62%。截至2月10日收盤，匯金科技報11.38元/股。

控制權穩定嗎？

或是為了盡快“讓渡”公司實控權，根據前述安排，自第一次股份轉讓的標的股份過戶至淄博國投名下之日起，公司的控股股東即變更為淄博國投，公司實控人將變更為淄博高新區管委會。

不過在第一次股權轉讓后，淄博國投占匯金科技的股權比例僅為16.24%，這一持股比例小于陳喆的26.53%、與馬錚的13.88%亦相差不足3%。在這種情況下，能否保證控制權順利“讓渡”？

為此，原實控人陳喆、股東馬錚專門簽署了一份《關于不可撤銷地放棄表決權的承諾函》，承諾自第一次股份轉讓的標的股份過戶至淄博國投名下之日起，至淄博國投認購的上市公司非公開發行股份登記至淄博國投名下之日或第二次股份轉讓的標的股份過戶登記至淄博國投名下之日的孰晚之日止，不可撤銷地放棄其持有的公司剩余全部股份。

即便如此，深交所還是要求匯金科技作進一步解釋，說明陳喆、馬錚是否存在關聯關系、一致行動關系或可能影響利益的其他關系；通過陳喆、馬錚階段性放棄表決權認定控制權變更依據是否充分，是否存在控制權不穩定的風險。

此外，深交所還要求說明在股權轉讓及非公開發行股份完成后，陳喆、馬錚合計持股比例超過淄博國投且不再放棄表決權的情況下，是否仍可認定淄博高新區管委會為實控人，是否存在陳喆、馬錚通過締結一致行動關系等方式取得控制權等可能導致控制權不穩定的風險，以及公司擬采取的應對措施。

上述承諾函還提到，除非因淄博國投違約導致《股份轉讓協議》終止或解除，否則在表決權放棄期限內，如陳喆和馬錚將部分或全部棄權股份轉讓給關聯方或一致行動人的，陳喆和馬錚應保證相關受讓方知悉且同意本承諾函承諾的表決權放棄事項，并確保相關受讓方承諾放棄其受讓的股份對應的表決權。

進而，如在不違反協議約定以及不影響淄博國投根據協議約定取得和鞏固上市公司控制權的前提下，若陳喆、馬錚將其所持部分或全部棄權股份轉讓給無關聯的第三方的，轉讓后的相關股份具有表決權。

對此，深交所要求匯金科技說明在表決權放棄期限內，陳喆、馬錚轉讓股份是否需取得淄博國投的書面同意，轉讓股份尤其是向第三方轉讓全部棄權股份對控制權穩定性的影響，是否存在轉讓后控制權不穩定風險。