記者 | 陳慧東 沈溦

編輯 | 曾福斌

昔日的創業板破產重組第一案主角保力新（300116.SZ）近日再現“內亂”，新老實控人兩方為爭奪實控權不惜直接“互撕”。

眼看上市公司業績步步滑向深淵，親手引入的投資人卻“束手無策”，保力新前實控人郭鴻寶驟然發難。1月30日，保力新披露收到股東郭鴻寶提交的兩份臨時提案，內容是提議免去高保清的董事職務，以及選舉姚進峰擔任董事。

作為保力新前任原董事長、實控人，郭鴻寶直指現任董事長、實控人高保清的“三宗罪”：一、作為保力新在2019年破產重整時引進的投資人，高保清及其控制的常德中興曾許下三年3億元業績承諾（扣非后），而今上市公司三年凈虧累計4.7億元（扣非后），公司發展進入死胡同；二、在高保清手中，上市公司業務陷入困境，無明確的業務發展方向，無具備競爭力的產品和技術路線；三、高保清及常德中興披露的資產不實，極有可能在對上市公司進行業績補償時“賴賬”。

面對郭鴻寶的“逼宮”，保力新董事會進行審議后，以全票同意的審議結果拒絕了郭鴻寶的上述臨時提案。因此，郭鴻寶的臨時提案將不予提交即將在2月8日進行的2023年第一次臨時股東大會審議。

不過，從郭鴻寶方面對界面新聞記者的回復來看，面對上市公司業績的每況愈下，其手中所持股份也因涉及司法拍賣而岌岌可危，對于重奪上市公司控制權一事，郭鴻寶依然執著向深交所投訴并不斷爭取中小股東的支持。

另一方面，高保清則將上述指控歸咎于郭鴻寶及其班底給上市公司留下的“爛攤子”。高保清稱，自己接手保力新時，上市公司只有一家內蒙工廠，設備陳舊成本高企，近年來疊加疫情等因素影響，最終導致保力新無法突破業績困局。郭鴻寶圖謀控制權之舉自己并不擔心，郭鴻寶并不具備其他股東的支持。

“逼宮”大戲上演，新老實控人各懷心思，雙方又勝算幾何？

透鏡公司研究創始人況玉清向記者表示，有可能“逼宮”事件雙方吵到最后仍是一團亂麻，但是要看老實控人能否保證自己的持股比例。因為目前現任實控人高保清的持股份額也不高，無法在股東大會實現強控制權，老實控人可能在股東大會層面對其構成不小的麻煩。

一位西安本地券商高層認為，老實控人時隔三年歸來，是因為新的實控人到來后上市公司業績及股價表現不佳，未達到自己的期望，危機暫時渡過后，又想重新成為實控人，“所謂逼宮也就是給自己爭取利益而已”。不過，目前看來老實控人勝算并不高。

新老實控人反目的故事，在資本市場屢見不鮮，保力新又會走向何種故事結局？

前任實控人持續“爆料”

資料顯示，保力新前身是堅瑞消防，創始人正是郭鴻寶，公司于2010年在深交所創業板掛牌。2016年，一心轉型的堅瑞消防以6倍估值的超高溢價52億元，收購沃特瑪股權進入動力電池及新能源汽車領域。

彼時，沃特瑪還是國內新能源電池巨頭，對沃特瑪的收購讓保力新形成高達46.16億元商譽，這也成為后續公司的巨額虧損的主要原因之一。

這樁巨額重組后，曾經的國產電池巨頭沃特瑪逐漸從神壇跌下，最終被法院宣布破產，總負債高達197億。上市公司也因此背上沉重的債務負擔，陷入業績持續虧損，一度陷入主營業務停擺，銀行賬戶被凍結，資產被查封的境地，并在2019年底進入破產重整。

這時，高保清和常德中興以戰投身份被引入上市公司，上市公司于2020年上半年完成破產重整。沃特瑪被剝離上市公司體系，公司也更名為保力新。

2020年6月3日，保力新召開股東大會和董事會，改組后的董事會對公司原管理層全部予以解聘，并選舉高保清為公司董事長。其后，郭鴻寶退出保力新日常經營管理，為公司第二大股東。

重組后新任實控人上任，保力新業績仍是頻頻虧損。2020年和2021年，公司分別虧損1.71億元和1.33億元；2022年預計虧損1.4億元至1.96億元，扣非后虧損1.30億元至1.86億元。

日前，在陜西奧林波斯電力能源有限責任公司（以下簡稱“奧林波斯”）的會議室，郭鴻寶對界面新聞記者表示，“此次向高保清發難，也是由于股價低迷，大量債權人的持股面臨減值甚至爆倉的風險。”

根據此前協議，2020年保力新重整時，常德中興曾承諾：保力新需在2020年至2022年三年間實現扣非凈利潤不低于3億元。不過，最終疊加2020年至2021年虧損額，重整完成后，保力新三年累計虧損至少4.7億元（扣非后）。

郭鴻寶稱，之所以在上市公司完成重整三年后站到高保清的對立面，是想重新要回公司控制權。

“業績承諾三年期已到，高保清和常德中興要給上市公司賠償7.7億元。但是據我們掌握的情況，高保清名下資產水分很大，根本賠不起。”郭鴻寶說，“高保清需要在公司2023年年報出來之后的3個月內補足業績賠償款，如果任由她拖時間，監管層可能會在今年4月份公布年報之后再關注這個事，甚至保力新很有可能會把年報披露時間拖得更晚，還有可能再耽誤幾個月的時間，公司股價暴跌、退市都有可能，還不如現在就挑明這個事兒，要回上市公司控制權。”

據悉，目前郭鴻寶已向保力新和深交所提供高保清相關資產縮水線索，舉報其未能依法履行披露義務。

2月6日，保力新董事，常務副總經理王建立對界面新聞記者表示，就郭鴻寶提出臨時議案，以及預報高保清資產縮水的相關事宜，公司董事會已做出決議，一切回應參照已發布的公告。

此外，郭鴻寶還對高保清持續掌控公司董事會提出諸多質疑，比如未能如實對其資產進行及時核查甄別，長期不設總經理職務，對其提案橫加阻撓等。

現任實控人：對方無理取鬧

對于郭鴻寶謀奪控制權一事，界面新聞記者致電現任董事長高保清。對于郭鴻寶所提出的多方面指控，高保清進行了否認。

首先就郭鴻寶此次針對自身提起罷免等一系列動作，高保清認為，其根本目的完全不是改善上市公司業績，只是想要回上市公司控制權。問題是郭鴻寶想要回控制權，又不愿用現金補足持股差額。

• 另外，除了業績承諾可能“賴賬”問題，老實控人郭鴻寶直指現任高保清的“三宗罪”中，重點對后者治理上市公司的能力進行質疑，指稱重整三年以來，上市公司還是當初那套“舊設備、舊技術、舊產品”，無市場競爭力和發展方向可言。

郭鴻寶稱，“高保清拿到上市公司的時候，公司留下的沃特瑪的電池產線能夠生產，賬面還有3.7億貨幣資金。現在過去三年，上市公司完全是按低價銷售，電池是虧本在賣，賣的電池價格比原材料還低，賣多少虧多少，3.7億貨幣資金也被造完了，也沒有新的銷路。”“現在接手，我們也希望可以救一救上市公司。”

針對上述指控，高保清在電話采訪中對界面新聞記者直言“可笑”，在她看來，“郭鴻寶留下的爛攤子”是掣肘上市公司業務發展的根本原因，“他也不是想救上市公司，想要控制權他完全是為了個人利益”。

高保清稱，“當時上市公司做重整的時候，我們給沃特瑪供過貨，所以很多人說讓我過來看看。從我2019年12月8日得到重整的信息，10號來西安，要在20多天完成交易所、證監會、陜西省證監局的審批，召開股東大會和董事會，還有債權人各項會議，我壓根沒有思考的時間就拿到了上市公司，拿到之后才發現上市公司的攤子已經爛到極致。”

對于上市公司所存生產經營各方面問題的具體原因，高保清與郭鴻寶的說法完全不同。

公司近年來的業績虧損，高保清認為背后包含幾方面原因：首先，原班底留下的裝備過于落后。“重整后上市公司當時就拿了一個內蒙工廠，電池生產裝備也是沃特瑪留下的，3GWh的裝備實際上連0.5、0.6GWh都不夠，我的計提要多高啊？”其次，也有疫情方面影響，“疫情影響了整整三年，再加上上游材料供應緊張，大幅漲價的原因。”

對于郭鴻寶此次發起的控制權之爭，高保清則表示，自己并不十分擔心。“要想改選，他需要爭取其他股東的支持，但是在他手里上市公司已經‘死過一次’，還有誰會再相信他？”

控制權之爭誰更有勝算？

不過，就郭鴻寶此前多次舉報的自身資金實力問題，高保清方面并未對界面新聞記者提及。

資料顯示，郭高二人在上市公司的持股比例還存在差距。目前，郭鴻寶及西安堅瑞鵬華企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“堅瑞鵬華”）合計持有保力新股權7.64%。其中，郭鴻寶持有1.17億股，占2.65%，堅瑞鵬華持有2.21億股，占4.99%。高保清控制的常德中興持股比例為14.86%。

一名位列保力新前十大股東代表對界面新聞記者表示，目前來看，兩大股東各有各的訴求，作為中小股東，更希望看到雙方能坐下來合作。“對于現任實控人來說，首先要誠信，業績承諾能否還上，是得到中小股東支持的關鍵，后續再談經營和股價，對于郭總方面，儲能項目代表了產業大方向，如果有機會進行積極的合作，我們也非常歡迎。”

• “拿回上市公司后，我們計劃把奧林波斯現在做的儲能業務裝進去，上市公司業績能有希望好轉。”此前，郭鴻寶方面對界面新聞記者表示。據其介紹，奧林波斯是一家專業從事磷酸鐵鋰儲能電池及儲能系統研發的高科技企業，該公司由郭鴻寶近年創立培育。
• 對于郭鴻寶宣稱將“儲能業務能救上市公司”的說法，高保清稱，郭鴻寶也曾建議上市公司投資奧林波斯相關儲能業務，但奧林波斯主打的儲能產品目前還未市場化，對相關產品的前景并不看好。

由老實控人掀開的這場“逼宮”大戲，后續將走向如何？是老實控人能得償所愿，重奪實控權；還是新實控人“兵來將擋”，維持現狀？雙方各自勝算幾何？

上海段和段（西安）律師事務所合伙人姬超凡律師認為，根據相關規定，非職工代表董事由股東大會審議罷免，罷免程序可以分為以下三種：1.董事會審議罷免董事的議案并提交股東大會進行審議；2.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求召開臨時股東大會，就罷免董事事項進行決議；3.單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東在股東大會召開前十日，向股東大會提交臨時提案。

姬超凡稱，郭鴻寶采取的是第一種方式，即向董事會提出罷免議案，但已被保力新董事會審議后予以拒絕。因此，郭鴻寶還可啟動第2種、第3種的罷免程序。郭鴻寶能否達到罷免高保清董事長職務的目的，還需根據其提供的議案內容及相關證據綜合判定。

根據界面新聞記者掌握的資料顯示，郭鴻寶方曾計劃召集超過10%表決權的股東共同請求召開臨時股東大會，但后續該項計劃未有回音。

相關資深資本市場人士則對界面新聞表示，資本市場最終還是講究實力，“從老實控人的種種動作表明，可能他確實掌握了現任實控人在業績補償方面力有不逮的證據，為免自身權益受損而爭奪控制權，但同時，對于上市公司和中小股東來說，老實控人因為之前的轉型失敗，和現在的股權拍賣等問題，未能展現出絕對的實力。”

上述資本市場人士進一步指出，如果在新老實控人都無法完成保力新業績賠償，經營轉型等系列問題的情況下，不論哪一方，若能夠引入更具實力的第三方進行援助，或是最優解。

一位西安本地券商高層認為，目前老實控人采取的召集上市公司股東、向監管層舉報等方式，恐怕對上市公司最終狀況影響不大。“上市公司實控權在重整的時候已經賣給人家了，現在又憑啥來‘逼宮’？”

“保力新當時重整時引入現在的實控人只能說當時沒有更好的選擇，現在算過河拆橋吧。主要是這個橋又爛了，雙方都很失敗。”上述券商人士稱，對于保力新后續業績承諾可能爛尾后的走向，“沒辦法可以像當初一樣再實行一次債轉股，引進新的投資者，現在退市新規實行了，給他們的時間長了很多。”