記者｜張喬遇

華虹半導體（HK1347，簡稱：華虹宏力）回A闖關科創板已進入一輪問詢階段，監管要求公司針對實際控制人、同業競爭、技術許可及開發等共計15個方面進行說明。

招股書顯示，華虹半導體是全球領先的特色工藝晶圓代工企業，公司提供包括嵌入式/獨立式非易失性存儲器、功率器件、模擬與電源管理、邏輯與射頻等多元化特色工藝平臺的晶圓代工及配套服務。

2019年至2022年1-3月，華虹宏力營業收入分別為65.22億元、67.37億元、106.30億元和38.07億元；扣非后歸母凈利潤分別為7.85億元、1.81億元、10.83億元和5.93億元。

本次上市，公司擬發行股份不超過43373萬股，擬募資180億元，發行估值高達720億元，募資規模高居科創板第三位，僅次于中芯國際和百濟神州。

實控人認定論述不充分

華虹宏力成立于2005年1月，2014年10月15日，公司于香港聯交所主板掛牌上市，股票代碼為“1347.HK”。

招股書顯示，截至2022年3月31日，華虹國際直接持有公司3.48億股股份，占公司股份總數的26.70%，系公司控股股東。華虹集團直接持有華虹國際100%的股份，系公司實際控制人。

報告期內，華虹宏力的最終實際控制人始終為上海市國資委。截至2022年3月31日，上海市國資委直接持有華虹集團51.59%的股權，直接及間接合計持有華虹集團100%的股權。

一輪問詢函顯示，申報材料對實際控制人認定中發行人股東大會、董事會的決策機制及表決情況、董事提名任免等分析不充分。

根據《科創板招股說明書格式準則》第四十一條規定“實際控制人應披露至最終的國有控股主體”，而公司參考中國海油集團、中國移動集團等案例認定上海市國資委為最終控制人，但相關參考案例有明確授權依據，申報材料對于華虹集團是否有明確授權的依據論述不充分。

據此，監管要求公司“說明認定華虹國際為控股股東、華虹集團為實際控制人的依據是否充分，控制權是否穩定及相應保障措施”；“說明將上海市國資委認定為最終控制人而非實際控制人的規則依據及合理性”等。

華虹宏力表示，華虹集團系華虹國際的唯一股東并持有華虹國際100%股權并可對華虹國際進行控制，上海國資委亦已于2022年6月出具《關于華虹集團及華虹半導體控制權有關情況的說明》，確認2018年10月中國電子退出華虹集團后，華虹集團作為上海市國資委直接監管企業，華虹半導體系華虹集團下屬國有實際控制上市公司。

上海市國資委不直接參與對公司的經營管理，華虹集團、華虹國際通過股東大會、董事會等機制參與參與公司重大事項等決策。據此，認定華虹國際為控股股東、華虹集團為實際控制人的依據充分，公司控制權穩定。

同業競爭風險遭關注

據招股書披露，公司與華虹集團控制的華力微、華力集（下稱：上海華力）均存在晶圓代工業務，公司定位于特色工藝，上海華力定位于先進邏輯工藝，雙方的產品服務在工藝技術方向上存在本質不同。

但需要指出的是，公司存在邏輯與射頻工藝平臺，且報告期內邏輯與射頻產品收入增長，與上海華力均擁有12英寸晶圓廠，在產品類型、工藝節點（55nm）、客戶、供應商等方面均存在重合。

另公司通過子公司上海華虹宏力間接持有華力微6.34%的股權，上海華虹宏力向華力微委派一席董事和一席監事，公司與上海華力間存在董事、監事的交叉任職。

除此之外，華力微生產經營用主要場所向上海華虹宏力租賃，并由上海華虹宏力代收代付水電物業費，華力微向上海華虹宏力提供65nm/55nm CMOS工藝技術的開發及許可。

公開信息顯示：2014年，華虹集團曾在港交所相關文件中披露，“華虹集團旗下其他資產不會從事與華虹半導體現有業務具有競爭關系的業務”“并在未來的合適時機，將上海華力注入華虹半導體”等內容。

雙方是否構成同業競爭？

對此，華虹宏力予以否認。公司表示：除65/55nm以外，雙方其他工藝節點不存在重合。在65/55nm工藝節點；公司客戶數量30余家，華力微客戶數量10余家，雙方僅3家客戶存在重合。

對于雙方存在部分重合供應商的情況，公司解釋為主要系半導體設備、半導體材料供應商的全球行業集中度較高所致。

另上海華虹宏力作為持有華力微5%以上股權的股東，向華力微委派一名董事（唐均君）和一名監事（王鼎）。該安排系上海華虹宏力基于股權關系及華力微公司章程的規定，通過向華力微委派董事、監事的方式依法依規保護自身作為小股東的利益。

據披露，華虹集團及華虹國際已出具《關于避免同業競爭的承諾函》，承諾未來如構成重大不利影響的同業競爭，將該等商業機會優先提供予公司，或由公司在相同條件下優先收購有關業務所涉及的資產或股權。

兄弟公司被爆財務造假

一邊是華虹宏力風風火火回A，另一邊是兄弟公司*ST計通（300330.SZ）被爆出財務造假。

除華虹宏力外，華虹集團控制的另一家A股上市公司上海華虹計通智能系統股份有限公司（下稱：*ST計通）因財務造假走到了強制退市的邊緣。

2021年11月26日，*ST計通收到證監會《立案告知書》，因涉嫌信披違規對公司立案。

2022年12月29日，*ST計通收到上海證監局下發的《行政處罰決定書》。根據《決定書》查明的事實，*ST計通2017年通過虛假貿易和少計提應收賬款壞賬準備，虛增營業利潤896.39萬元。

據悉，*ST計通是一家國有控股，專業從事大型信息化系統涉及、開發、集成、銷售和服務的系統方案解決供應商，主要業務包括軌道交通票務系統集成、園(廠)區智能化系統集成以及智能終端產品等。按應用領域，*ST計通主要涉及軌道交通AFC項目、智慧創新業務、軌道創新業務和IOT物聯網業務。

截至2022年9月30日，*ST計通仍為華虹集團子公司，華虹集團持有其25.14%的股權。