記者 | 胡振明

1月18日，拉卡拉（300773.SZ）每股收于16.06元，漲0.69%。

1月16日晚間，拉卡拉披露《關于收購簡鏈科技股權暨關聯交易的公告》稱，擬使用自有資金收購聯營公司簡鏈科技（廣東）有限公司（以下簡稱“簡鏈科技”）70%股權。本次收購完成后，拉卡拉持有簡鏈科技股權的比例為100%。

根據公告，拉卡拉的董事、總經理王國強是本次交易的對手方之一，持有簡鏈科技10%股權；同時，拉卡拉的董事長孫陶然、董事李蓬還都擔任另一個交易對手方西藏考拉科技發展有限公司（以下簡稱“考拉科技”）的董事。因此，本次交易構成關聯交易。

拉卡拉表示，除上述關聯關系外，其余交易對手方不存在與拉卡拉及其前十名股東、董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系以及其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的其他關系。

另外，考拉科技的第一大股東聯想控股股份有限公司（以下簡稱“聯想控股”）同時也是拉卡拉的第一大股東，考拉科技、拉卡拉的第二大股東均為孫陶然。聯想控股、孫陶然分別持有考拉科技的48%、33%股權。

本次交易的標的公司簡鏈科技成立于2021年11月09日，注冊資本為3000萬元，實繳資本2655萬元，其主營業務是通過自主研發的以區塊鏈技術驅動的產業數字服務平臺以及人工智能技術驅動的AI機器人產品，為產業鏈內的中小微企業提供數字化經營及融資解決方案。

簡鏈科技目前成立剛滿一年。2022年度，簡鏈科技實現營業收入1279.15萬元，凈利潤為-145.76萬元。截至2022年12月31日，簡鏈科技的總資產為2699.15萬元，不過，凈資產為2494.30萬元，比實繳的注冊資本還低了160.70萬元。

拉卡拉本次以自有資金1755萬元收購簡鏈科技70%股權對應的注冊資本為2100萬元，對應的凈資產為1746.01萬元。本次交易為協商定價，各方協商一致，根據原股東初始投入，按照已實繳資本每一元注冊資本1.00元、未實繳注冊資本每一元注冊資本0元定價。拉卡拉認為，成交價與賬面價值不存在較大程度溢價。

本次交易中，拉卡拉與關聯法人考拉科技的交易額占本次交易額的34.19%，與關聯自然人王國強的交易額占本次交易額的17.09%，關聯交易合計金額占本次交易額的51.28%。

拉卡拉表示，收購簡鏈科技股權，主要是利用其為行業及小微客戶提供數字金融科技服務的經驗與技術，共同開發公司常年積累的大量行業及小微客戶資源，幫助客戶解決數字化升級和資金問題，為業務的進一步擴展奠定堅實基礎。

值得一提的是，拉卡拉董事長孫陶然的兄弟孫浩然也持有拉卡拉的股份，兩個人為一致行動人。1月16日，拉卡拉披露了《公司股東存在被動減持股份風險的預披露公告》，其中顯示，股東孫浩然因股權質押融資業務出現違約，其質押的不超過1695萬股拉卡拉的股份可能存在被動減持的風險，占公司總股本的2.17%，用于償還不超過1億元融資款。

該公告披露時，孫浩然持有拉卡拉3109.18萬股（占總股本3.99%），其所持有的股份來自拉卡拉首次公開發行股票并上市前取得的股份及資本公積轉增股本獲得的股份。

因本次屬于被動減持，減持期間、數量、價格等由證券公司（質權方）視實際情況而定，尚不明確。根據相關規則，減持時間區間不超過六個月。

拉卡拉表示，孫浩然的被動減持計劃是否能夠實施完成亦存在不確定性；同時，孫浩然未在拉卡拉任職，也不是公司控股股東、實際控制人，本次被動減持不會對公司治理結構、股權結構及持續經營產生影響。

孫浩然的被動減持跟拉卡拉股價下跌有關。2022年是拉卡拉股價下跌的一年，整體呈現為震蕩下跌的趨勢。2022年第一個交易日（1月4日）拉卡拉每股收于29.63元，收漲2.10%；此后于2022年1月7日觸及全年股價最高點30.95元。

然而，在2022年上半年，拉卡拉的股價出現了一輪較大幅度的下跌過程，之后股價重心仍持續下移，并于2022年10月11日創下年度股價新低13.32元。股價最高點與最低點之間每股下跌了17.63元，跌幅57%。

2019年至2021年，拉卡拉的營業收入分別為48.99億元、55.62億元和66.18億元，實現的歸母凈利潤分別為8.06億元、9.31億元和10.83億元，均表現為逐年增長的趨勢。不過，進入2022年度，拉卡拉前三季度的營業收入43.55億元同比減少了11.83%，歸母凈利潤4.14億元同比下降了51.89%。