記者 | 吳治邦

在上市時的董秘離職后，塞力醫療(603716.SH)董秘一職似乎成為了燙手山芋。

公司董事長兼法定代表人溫偉兩度代行董秘職責。賽力醫療1月17日晚間披露的一則監管決定或揭露了公司董秘一職多次動蕩的緣由。

賽力醫療披露顯示，公司于2023年1月16日收到中國證券監督管理委員會湖北監管局（下稱湖北證監局）出具的《關于對塞力斯醫療科技集團股份有限公司、溫偉、王政、劉文豪、楊贊、劉源出具責令改正措施的決定》（[2023]3號）。

據公告顯示，湖北證監局認為公司存在著以下幾個問題：一、關聯交易未履行披露義務。二、提供財務資助未披露且未履行審議程序。三、股權轉讓披露不完整。

以關聯交易未履行披露義務為例。2018年至2022年6月期間，賽力醫療存在向公司關聯方和合作方提供資金，后轉移至控股股東賽海（上海）健康科技有限公司（下文簡稱：賽海健康）及實際控制人溫偉。上述與控股股東、實控人發生的非經營性資金往來以及與武漢聯智賽維醫療服務有限公司和力邇斯區塊鏈安防科技（武漢）有限公司發生的關聯交易均未履行信息披露義務。

界面新聞記者注意到，賽力醫療的控股股東賽海健康及實際控制人溫偉近幾年對資金需求特別旺盛，其不僅僅間接從上市公司獲得資金，還正在密集操作著減持。

賽力醫療2022年12月15日公告顯示，控股股東賽海健康擬將其持有的公司14,000,000股（占公司總股本的6.88%）無限售條件流通股轉讓給上海盎澤私募基金管理有限公司管理的盎澤太盈六號私募證券投資基金，轉讓價格為 11.78元/股，轉讓總價（含稅）共計人民幣1.65億元。上述股權轉讓在2023 年1月5日完成過戶登記。

交易安排顯示：在股份轉讓協議簽署后2個工作日內，賽海健康將獲得200萬元；在獲得上交所審批通過并出具確認函的2個工作日內，賽海健康將獲得1800萬元；在股份交割程序完成后2個工作日內，賽海健康將獲得7163萬元，而剩下的尾款7329萬元則需在股份交割程序完成后12個月內支付。

界面新聞記者注意到，以轉讓價格11.78元/股來看，協議簽署時的市場價格高于轉讓定價。在賽力醫療股價回落后，當前價格已低于轉讓時的定價。考慮到受讓控股股東賽海健康將會收到首發股東減持規定的限制。在無其他利益安排的情形下，且市場波動較大，上述私募鎖倉持股存在著較大風險。

在湖北證監局的監管決定中，同樣提到了一則股權轉讓。2022年7月25 日，控股股東賽海健康與黃劍鋒簽訂《股權轉讓協議》，合計向其轉讓持有的塞力醫療 1,227.95 萬股，占比 5.99%，轉讓金額1.48億元。同日，賽海健康與黃劍鋒簽訂《股權轉讓補充協議》，約定“控股股東賽海健康有權在出售日起滿 183 個自然日后的182個自然日內從受讓方處回購出讓的股票，未在約定期限內行使回購權的，視為賽海健康自動放棄回購權。”不過，賽力醫療公司并未在披露控股股東協議轉讓事項時未將補充協議的約定一并進行披露。

從上述補充安排來看，賽海健康在183天內可隨時拿回屬于自身的股票，有假減持嫌疑。

值得一提的是，賽海健康在過往存在著多起協議轉讓，轉讓定價同樣存在著一定的疑問。考慮到目前市場上流傳的控股股東代減持、假減持等協轉抽屜條款，除了監管已披露的，賽力醫療控股股東賽海健康其他協轉行為同樣應當被審視。