記者｜趙陽戈

日前，上交所發出紀律處分決定書，事關百利科技（603959.SH）。

據披露，2018年11月23日，百利科技與山西潞寶興海新材料有限公司(以下簡稱潞寶興海)、潞寶興海股東山西潞寶集團焦化有限公司(以下簡稱潞寶集團)及重慶興海投資有限公司(以下簡稱重慶興海)簽署《湖南百利工程科技股份有限公司與山西潞寶興海新材料有限公司之債權轉股權協議》(以下簡稱《債轉股協議》)， 公司以對潞寶興海4.7億元的債權取得其15%股權。協議同時約定，潞寶興海2019、2020年度應實現歸母凈利潤分別不低于2.49億元、3.3億元，若累計實現凈利潤未達到承諾凈利潤，潞寶集團、重慶興海將按照《專項審計報告》確定的凈利潤實現金額，按其在潞寶興海原持股比例對公司進行現金補償。

2021年5月12日，百利科技披露潞寶興海業績承諾實現情況及業績補償公告，潞寶興海2019、2020年度分別實現凈利潤4662.04萬元、7346.78萬元，累計實現凈利潤12008.82萬元，業績承諾完成率分別為18.72%、22.26%，業績承諾合計完成率為20.74%，未完成的凈利潤合計為45891.18萬元。根據相關協議約定，承諾方應向公司支付業績承諾補償款共計25757.40萬元，其中潞寶集團應以現金方式支付15454.44萬元，重慶興海應以現金方式支付10302.96萬元。公告同時披露，公司已向潞寶集團及重慶興海分別發送了要求其支付相關業績承諾補償款的通知。

而根據披露，此后上交所多次通過監管工作函督促公司盡快推進業績補償事項、要求公司督促業績承諾方嚴格遵守前期協議約定，但潞寶集團、重慶興海仍未及時按照《債轉股協議》的約定，履行補償義務。遲至2022年8月22日，公司才披露業績承諾補償的進展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補充協議，約定補償款分期支付安排，并于2022年9月6日經公司股東大會審議通過。

根據紀律處分決定書的描述，百利科技與交易對方簽署的《債轉股協議》約定，業績承諾方應在收到公司書面通知之日起20個工作日內將業績承諾補償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。據此，潞寶集團、重慶興海的業績補償承諾已于2021年6月發生逾期。但對于前期《債轉股協議》約定的補償期限、逾期違約金及承諾方業績補償承諾已逾期的相關情況，均未履行信息披露義務。上交所于2021年12月至2022年7月期間，多次通過監管工作函、約談等方式，督促公司盡快明確業績補償事項的解決方案，并及時履行信息披露義務，但公司未能及時落實監管要求，直至2022年8月22日才在進展公告中予以披露，相關事項披露不及時、不完整。

鑒于上述違規事實和情節，最終上交所決定：對百利科技資產收購交易對方潞寶集團、重慶興海予以公開譴責，對百利科技及時任董事長王海榮、時任董事會秘書李良友予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所還將通報中國證監會和湖南省地方金融監督管理局，并記入上市公司誠信檔案。

據2023年1月5日公告，根據約定，潞寶集團應于2022年12月31日前向公司支付第二期業績補償款7727.222萬元，重慶興海應于2022年12月31日前向公司支付第二期業績補償款5151.482萬元，合計支付12878.704萬元。2022年12月31日，公司收到潞寶集團支付的第二期業績補償款1000萬元，暫未收到重慶興海第二期還款，本次合計支付金額占第二期應還款總額的7.76%，未達到約定的第二期支付金額。

根據業績承諾方反饋的情況，自2022年9月以來，受下游需求等因素影響，潞寶集團焦化產品價格倒掛，導致10月份停產。潞寶集團停產后，因缺少氫氣、蒸汽等原材料供應，潞寶興海后期也被迫停產。以上情況導致業績承諾方資金緊張，目前正在采取措施籌措還款資金。

對此，百利科技表示，公司已強烈要求潞寶集團及重慶興海盡快完成第二期業績補償剩余款項的支付。如于2023年3月底之前未能完成還款，公司屆時將保留采取法律措施的權利。