文丨鰲頭財經 寧曉敏   

見習生丨 屠玲

跨界“豪飲”匯源果汁有了進展，國中水務（600187.SH）股價三連板。

始于今年4月，國中水務籌劃收購匯源果汁事宜。12月26日晚間，公司披露，擬通過受讓方式間接持股北京匯源食品飲料有限公司（以下簡稱為“北京匯源”）18.89%股權，交易金額為8.5億元。

本次收購曾遭公司獨董反對，但國中水務寄予厚望，公司稱，匯源為國內果汁飲料知名度較高的民族品牌，本次交易能提升公司綜合盈利能力，符合公司目前的產業轉型規劃。

國中水務主營業務為供排水、污水處理，去年及今年前三季度持續虧損。

值得一提的是，2020年以來，國中水務曾嘗試借助外力四次轉型，均以失敗告終。8.5億豪賭匯源果汁，國中水務能成功嗎？

入股匯源股價三漲停

匯源果汁重整上市獲得重大進展，國中水務有望分得一杯羹，股價連續漲停。

12月28日，國中水務股價再度強勢一字板，收報3.06元/股。

這是12月26日以來的三個交易日國中水務收報的第三個漲停板，源于公司收購北京匯源股權。

12月26日晚間，國中水務披露，擬出資8.5億元受讓上海文盛資產管理股份有限公司（以下簡稱“文盛資產”）參與北京匯源重整設立的持股平臺公司 31.481%的股份，受讓后，公司間接持有北京匯源18.89%股權。

這一事項已經籌劃了8個月。今年4月21日，國中水務與文盛資產簽署了《項目合作協議》，雙方希望合作擬共同投資重組后的北京匯源，公司向文盛資產支付3億元履約保證金。

值得一提的是，對于與文盛資產合作一事，國中水務一名獨董投出了反對票。反對理由包括，匯源飲料與國中水務主營業務完全不符，缺乏收購的必要性。同時，匯源公司已破產重整，但在《項目合作協議》中又稱市值28億元，缺乏必要的財務說明。

北京匯源創立于上世紀九十年代初，曾為國內果汁飲料龍頭企業，屬于國民飲料級，其于2007年登陸港股市場，并以24億港元的募資總額，成為當年港交所最大的一個IPO項目，上市后，匯源果汁總市值一度超過300億港元， 股票簡稱“匯源果汁”。

2008年，匯源果汁被跨國飲料巨頭可口可樂看上，擬作價24億美元控股匯源果汁，但因涉及壟斷，這筆交易被主管部門叫停。業內人士稱，為了這次交易，匯源體系投入了大量資金進行了全產業鏈布局，而這一激進之舉為公司增加了巨大的財務壓力。

此外，匯源果汁作為"匯源體系"核心企業及上市平臺，為關聯方融資提供了巨額擔保。在國內外經濟下行壓力加大、全球疫情沖擊、關聯方債務違約等多重因素擾動下，匯源果汁流動性風險爆發。

2018年3月開始，匯源果汁停牌，2021年1月18日退市。

2021年7月16日，經債權人申請，法院裁定匯源進入重整程序，文盛資產作為重整投資人對匯源的資產負債與企業價值進行梳理甄別。今年6月24日，法院裁定批準北京匯源重整計劃。

根據破產重整專項審計報告，截至2021年7月16日，北京匯源總資產為10.93億元，總負債為124.67億元，資產負債率達1140.99％。

今年6月27日，文盛資產在官網披露，目前，北京匯源總負債規模約80億元，破產清算狀態下，普通債權清償率在樂觀情況下僅為6.1%。

文盛資產出資16億元參與重整，如果以現有資產償債，債權人權益將大幅受損。因此，債權人寄望北京匯源重整上市。

文盛資產表示，將為北京匯源設計最佳的證券化方案，力爭三到五年內實現A股上市。

文盛資產還承諾，2023年至2025年，北京匯源經審計的扣除非經常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）累計不低于11.25億元，年均不低于3.75億元。

第五次轉型仍難言成功

入股北京匯源是國中水務第五次產業轉型，是否能成功仍有懸念。

國中水務的前身是黑龍股份，一家經營紙業業務的公司，1998年11月登陸上海證券交易所。2007年8月，公司易主轉型為供排水及污水處理業務，2009年正式更名為國中水務。

轉型之后，國中水務的盈利能力最初有明顯改善，而后便又陷入困局。2008年至2014年，營業收入從0.87億元增長至7.20億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）從0.38億元增長至1.50億元。但是，2015年至2020年，營業收入從4.75億元到3.79億元，在4億元左右徘徊。凈利潤方面，2015年虧損1.18億元，2016年至2020年分別為0.16億元、0.18億元、0.10億元、0.20億元、0.31億元，低位徘徊。2015年至2020年，除了2017年盈利0.04億元為正數，其余年度的扣非凈利潤持續虧損。

2021年及今年前三季度，國中水務實現的營業收入分別為3.84億元、2.19億元，同比變動1.42%、-15.34%，凈利潤為-0.91億元、-1.37億元，連續虧損，同比分別下降396.46%、1955.98%。

國中水務的實際控制人為姜照柏，其多次推動公司產業轉型。

2020年4月，國中水務公告，將與上海鵬都健康科技發展有限公司（簡稱“鵬都健康”）設立合資公司，合資公司主營康養產業，經營范圍包括房地產、醫藥、醫療器械銷售、咨詢等業務。公告披露，該合資公司注冊資本為10億元，鵬都健康出資8億元，國中水務出資2億元，持股比例為20%，進軍大健康領域。鵬都健康的實控人也是姜照柏。

今年3月，國中水務公告稱，擬現金收購姜照柏控制的上海鵬欣高科技農業發展有限公司、啟東鵬騰農業發展有限公司各100%股權，轉讓對價分別為2.74億元、5.83億元，評估增值率分別為3061.84%、2695610.83%，公司借此轉型至農業領域。

這次收購，驚人的溢價率引發市場廣泛質疑，監管部門下發問詢函追問。最終，國中水務放棄收購。

此外，國中水務與文盛資產密集攜手。在參與投資北京匯源之前，二者還有其他聯手動作。2021年11月8日，國中水務與文盛資產約定擬成立合資公司，收購勉縣凱迪綠色能源開發有限公司和平鄉凱盈綠色能源開發有限公司，進軍新能源產業。為鎖定項目，國中水務支付1億元履約保證金。但文盛資產經調查認為，兩家生物質發電廠總股權及債權合計6億元，債權價值較低流通性較差，項目的可持續經營能力和處置變現存在極大的不確定性，二者合作因此終止。

一個月之后， 即去年12月24日，國中水務再次與文盛資產簽署《項目合作協議》，擬成立合資公司，共同收購泉林集團破產重整標的資產，其中文盛資產出資11.4億元，國中水務出資7.6億元。為示誠意，國中水務支付1.5億元項目履約保證金。泉林集團以造紙為主業，主要為生活用紙。

這一次，合作宣告失敗，國中水務籌劃的第四次產業轉型擱淺。

那么，通過入股北京匯源進行的第五次產業轉型，國中水務能成功嗎？

國中水務認為，匯源品牌為國內果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計劃是近年來極為難得的明星重整項目，品牌含金量和可延展性較強。本次購買股份完成后，公司合并范圍不發生變化，但投資產生的收益將影響凈利潤。

關鍵在于，重整之后的北京匯源，能否重回巔峰。在資本加持下，短期內，北京匯源短期內可能會有積極表現，但持續盈利能力呢？在飲料市場，今夕早已不同往日，市場競爭日趨激烈。北京匯源留給市場的印象只有匯源果汁，產品陳舊、結構單一，能否徹底翻身，還很難預測。

值得一提的是，國中水務的資金并不充足。截至今年9月底，賬面貨幣資金14.45億元，有息負債1.86億元。2017年，公司曾作價10.90億元出售8家水務公司，但四家公司交易失敗，公司需退款6.04億元，并支付1.01億元違約金，合計為7.05億元。剔除這些，不考慮還債，公司可用資金只有7.4億元，再拿出5.5億元（已付3億元履約保證金）入股北京匯源，公司資金將捉襟見肘。

這于國中水務及姜照柏而言，無異于一場豪賭。