文｜《金證研》北方資本中心 春山

風控｜庭初

1985年，黃建平畢業(yè)后入職一家國營陶瓷廠，正式進入陶瓷行業(yè)。1988年，黃建平跳槽進入東莞市建筑材料廠（廣東唯美陶瓷有限公司的前身）擔任副廠長，負責技術。1996年，黃建平第一個在陶瓷行業(yè)中建立了自有品牌，為了迎合當時國外陶瓷盛行的風潮，黃建平還特意為其取名“馬可波羅”。2022年，黃建平控制的馬可波羅控股股份有限公司（以下簡稱“馬可波羅”）奔赴上市之路。

上市背后，馬可波羅其中合作的一家大客戶，為其貢獻超19億元的收入，背景穿透后，該實控人賈鋒與馬可波羅實控人黃建平現(xiàn)身同一企業(yè)，前者任該企業(yè)的董事長，后者系該企業(yè)的董事，該企業(yè)于馬克波羅上市前夕匆匆注銷，是否為了避嫌？此外，與馬可波羅簽訂合同金額超九千萬元的客戶的高管，與馬克波羅原參股公司的高管或在同一企業(yè)任職，其中交易是否存在熟人關照？

一、大客戶貢獻超19億元收入，其實控人與馬可波羅實控人“現(xiàn)身”同一企業(yè)

寓目暫為實，過者即為虛。上市前，多家與馬可波羅存在關聯(lián)關系的企業(yè)相繼注銷，其中一家已注銷關聯(lián)方，均現(xiàn)馬可波羅實控人與大客戶實控人的“身影”。

1.1 向大客戶華耐家居累計銷售逾19億元，賈鋒為華耐家居實控人

據(jù)馬可波羅簽署于2022年9月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2019-2021年及2022年1-6月，華耐家居有限公司（以下簡稱“華耐家居”）分別為馬可波羅第三大、第三大、第一大、第一大客戶，馬可波羅向其銷售的金額分別為4.57億元、5.64億元、6.63億元、2.64億元，占馬可波羅當期銷售收入的比例分別為5.64%、6.58%、7.1%、6.28%。并且，華耐家具受同一控制或管理的銷售收入合并列示。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年1-6月，馬可波羅對華耐家居的銷售收入合計為19.49億元。

需要指出的是，賈鋒為華耐家居實控人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，華耐家居成立于2010年4月20日，其法定代表人為李琦，經營范圍為裝修裝飾材料等銷售。截至查詢日2022年12月30日，賈鋒為華耐家居董事長兼董事，楊占海、王利武、吳延軍、孫立國均為華耐家居的董事，李琦為華耐家居董事兼總經理。

2019年1月16日，華耐家居股權發(fā)生變更，變更前，華耐家居投資集團有限公司（以下簡稱“華耐家居投資”）持有華耐家居100%的股份，變更后，合創(chuàng)共贏（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、合贏共創(chuàng)（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、華耐家居投資均為華耐家居股東，分別持有華耐家居10%、20%、70%的股份。此后截至查詢日2022年12月30日，華耐家居股權再未發(fā)生其他變更。

即是說，截至查詢日2022年12月30日，華耐家居為華耐家居投資的控股子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，華耐家居投資成立于2011年11月22日，注冊資本為2億元，其法定代表人為賈鋒，經營范圍為投資管理、投資咨詢。截至查詢日2022年12月30日，賈鋒擔任華耐家居投資董事長兼經理。

此外，華耐家居投資2021年年報顯示，2015年12月31日，李琦、溫慧姝、李枝娥、聚力共贏（天津）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙人）、趙君、賈鋒、高雪峰、張志良、楊占海、賈俊分別對華耐家居投資實繳632萬元、1,270萬元、1,612萬元、1,946萬元、546萬元、11,736萬元、504萬元、474萬元、758萬元、522萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2022年12月30日，賈鋒持有華耐家居投資58.68%股份，系華耐家居投資實際控制人。

換言之，華耐家居系華耐家居投資控股子公司，而賈鋒系華耐家居投資及華耐家居的實際控制人。

另外，馬可波羅實際控制人及一致行動人投資的企業(yè)與賈鋒存在“關聯(lián)”。

1.2 賈鋒擔任華美立家董事長兼經理，黃建平及一致行動人為華美立家股東

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，廣東華美立家投資控股集團有限公司（以下簡稱“華美立家”）成立于2011年11月22日，注冊資本為2.22億元，其法定代表人為賈鋒，經營范圍為家居業(yè)、家居專業(yè)市場的投資管理等。截至查詢日2022年12月30日，鄧建華任華美立家監(jiān)事，張志良、謝悅增、謝岳榮、黃建平任華美立家董事，賈鋒任華美立家董事長兼經理。

2013年1月10日，黃建平、鄧建華、謝悅增、佛山市順德區(qū)樂華陶瓷潔具有限公司（以下簡稱“樂華陶瓷”）以及廣東家世界家居控股有限公司（以下簡稱“家居控股”）分別對華美立家實繳出資3,000萬元、1,300萬元、1,700萬元、6,000萬元、8,000萬元。2015年5月25日，拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)華高投資管理有限公司（以下簡稱“華高投資”）對華美立家實繳2,200萬元。截至查詢日2022年12月30日，華美立家暫無股權變更信息。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2022年12月30日，黃建平、華高投資、鄧建華、謝悅增、樂華陶瓷、家居控股持有華美立家股權比例分別為13.51%、9.91%、5.86%、7.66%、27.03%、36.04%。并且，黃建平、鄧建華、謝悅增合計持股華美立家27.03%。

據(jù)招股書，鄧建華、謝悅增為黃建平的一致行動人。

也就是說，馬可波羅實際控制人黃建平及其一致行動人合計持有華美立家27.03%的股份，并且賈鋒在華美立家擔任董事長及經理。

無獨有偶，2020年11月，黃建平擔任董事的企業(yè)注銷，該企業(yè)或也與賈鋒存在“牽扯”。

1.3 注銷前賈鋒擔任立家置業(yè)的法人及董事長，黃建平擔任董事并間接持股

據(jù)招股書，廣東省立家置業(yè)有限公司（以下簡稱“立家置業(yè)”）系馬可波羅實際控制人黃建平曾任董事的企業(yè)，其已于2021年12月注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，立家置業(yè)成立于2019年6月20日，其法定代表人為賈鋒，經營范圍為房地產開發(fā)、經營、銷售等。2021年3月17日，立家置業(yè)注銷。截至注銷時間2021年3月17日，黃建平、葉德林、謝岳榮、梁桐燦均為立家置業(yè)董事，鄧建華任立家置業(yè)的監(jiān)事，賈鋒任立家置業(yè)董事長，姜曼毓任立家置業(yè)經理。

據(jù)公開信息，截至查詢日2022年12月30日，家居控股、東莞市眾強實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙人）（以下簡稱“東莞眾強”）、佛山市樂華恒業(yè)實業(yè)投資有限公司、廣東宏宇集團有限公司、佛山市新明珠企業(yè)集團有限公司、華高投資對立家置業(yè)的持股比例分別為23.7%、17.6%、17.6%、17.6%、17.6%、5.9%。

據(jù)招股書，東莞眾強系馬可波羅實際控制人黃建平控制的企業(yè)，其成立于2016年6月13日，注冊資本為1.8億元，實際經營業(yè)務為股權投資。

即是說，馬可波羅實際控制人黃建平控制的企業(yè)系立家置業(yè)第二大股東，且華耐家居實際控制人賈鋒與黃建平同時任職于立家置業(yè)。

由上述可知，華耐家居系馬可波羅大客戶，2019-2021年及2022年1-6月合計為馬可波羅貢獻超19億元收入。合作背后，華耐家居的實際控制人為賈鋒。馬可波羅實際控制人黃建平及其一致行動人合計持有華美立家27.03%股份，而賈鋒任華美立家董事長兼經理。

除此之外，2021年12月，黃建平任董事的立家置業(yè)注銷，并且通過其控制的東莞眾強持有立家置業(yè)的股份，彼時賈鋒擔任立家置業(yè)的法人及董事長。至此，馬可波羅的實控人與華耐家居的實控人是早已相識？上述交易是否存在熟人關照？存疑待解。

二、原參股公司的高管與重要客戶的高管存交集，關系或不一般

關聯(lián)方認定問題是證監(jiān)會的審查重點。截至招股書簽署日2022年9月21日，馬可波羅實際控制人黃建平仍擔任一企業(yè)的監(jiān)事。然而，馬可波羅招股書稱該企業(yè)與馬可波羅無關聯(lián)關系。

2.1 黃建平仍擔任原參股公司中旭商貿的監(jiān)事，招股書并未將中旭商貿認定為關聯(lián)方

據(jù)招股書，東莞市中旭商貿有限公司（以下簡稱“中旭商貿”）系馬可波羅曾持股40%的企業(yè)，馬可波羅已于2020年12月將其持有的中旭商貿股權轉讓。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，中旭商貿成立于2006年11月24日，法定代表人為張宇凱，經營范圍為建筑裝飾材料等銷售。截至查詢日2022年12月30日，張宇凱亦為中旭商貿執(zhí)行董事兼經理，黃建平與李劍鳴為中旭商貿監(jiān)事。

據(jù)招股書，2020年，馬可波羅向東莞眾強轉讓中旭商貿40%的股權。東莞眾強系馬可波羅實際控制人黃建平控制的企業(yè)，其成立于2016年6月13日，主營業(yè)務為股權投資。截至招股書簽署日2022年9月21日，黃建平仍系中旭商貿監(jiān)事。

并且，招股書稱，中旭商貿與馬可波羅無關聯(lián)關系。

即是說，2020年，馬可波羅將其持有的中旭商貿股權轉讓，截至招股書簽署日2022年9月21日，馬可波羅的實際控制人黃建平仍擔任中旭商貿的監(jiān)事。然而，招股書將中旭商貿認定為非關聯(lián)方。

問題并未結束，中旭商貿的法人與馬可波羅客戶，或在同一家企業(yè)任職。

2.2 2021年與時代供應鏈簽訂超9,000萬元的銷售合同，岑兆雄為時代供應鏈高管

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月21日，廣州市時代供應鏈管理有限公司（以下簡稱“時代供應鏈”）與馬可波羅簽約的《時代中國2022年陶瓷磚集中采購供貨合同》，系馬可波羅正在履行的重大銷售合同，合同有效期為2021年10月1日至2023年12月31日，銷售金額超9,000萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，時代供應鏈成立于2015年8月25日，其法定代表人為岑兆雄，經營范圍為裝飾材料批發(fā)等。截至查詢日2022年12月30日，岑兆雄擔任時代供應鏈的執(zhí)行董事兼經理，黎燕明擔任時代供應鏈監(jiān)事。

值得注意的是，時代供應鏈或與中旭商貿或現(xiàn)“熟人”關系。

2.3 岑兆雄與中旭貿易的高管張宇凱，同任一家企業(yè)董事

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，東莞市中萬信遠房地產有限公司（以下簡稱“中萬信遠”）成立于2021年3月19日，其法定代表人為楊帆，經營范圍為房地產開發(fā)經營等。截至查詢日2022年12月30日，楊帆系中萬信遠董事長及經理，張宇凱與岑兆雄均為中萬信遠董事。

另外，2021年8月26日，中萬信遠的高級管理人員備案發(fā)生變更，且變更前后張宇凱與岑兆雄均為中萬信遠董事。截至查詢日2022年12月30日，中萬信遠再未出現(xiàn)高級管理人員的變更。

據(jù)公開信息，截至查詢日2022年12月30日，張宇凱的關聯(lián)企業(yè)包括中旭商貿及中萬信遠，岑兆雄的關聯(lián)企業(yè)包括時代供應鏈與中萬信遠。

即是說，時代供應鏈的法定代表人及執(zhí)行董事兼經理岑兆雄，與中旭商貿的法定代表人及執(zhí)行董事兼經理張宇凱同為中萬信遠董事。

由上述可知，2021年，馬可波羅將中旭商貿40%的股權轉讓給黃建平控制的其他企業(yè)，且截至招股書簽署日2022年9月21日，黃建平仍為中旭商貿的監(jiān)事。然而，招股書稱馬可波羅與中旭商貿無關聯(lián)關系。此外，時代供應鏈系與馬可波羅簽訂合同金額超九千萬元的客戶。值得注意的是，時代供應鏈的法人、執(zhí)行董事兼經理岑兆雄與中旭商貿的法人兼經理張宇凱，同時出任一家企業(yè)的董事，關系或匪淺。

欲要看究竟，處處細留心。馬可波羅未來上市后又將如何給予投資者信心？