記者 | 姜菁玲

1月2日晚間，國美零售宣布，已在2022年12月30日與寰亞國際資本有限公司（以下簡稱“債權人”）訂立協議，公司結欠債權人未付廣告費約4.16億港元，將按發行價向債權人發行資本化股份，以清償結欠債權人的債務。

協議中指出，債權人同意認購及國美同意向債權人發行合共40.63億股新股份，每股股份發行價為0.1023港元。該股價比2022年12月30日收市價0.11港元/股折讓約7%。資本化股份相當于國美現有已發行股本約11.37%及國美經發行資本化股份擴大的已發行股本約10.21%。

對于此次債務資本化，公告稱，由于公司存在流動資金問題，公司認為債務資本化將使本集團能夠清償結欠債權人的未償還債務，并讓本集團節省其現金資源作其他用途。

中國企業聯合會研究員劉興國向界面新聞記者分析，一般而言，采用債轉股方式清嘗債務，通常是在公司無力清償到期債務，影響公司存續發展的時候。為了緩解公司發展壓力，避免造成兩敗俱傷的結局，負債方會在與債權方溝通達成一致的基礎上，實施債轉股。

國美零售現金流緊張局面已經持續將近一年，并持續惡化。2022年12月，黃光裕以貸款形式向國美集團注資6.3億港元，用以發放拖欠的員工工資以及維持公司運營。同月，四家國美供應商以國美無力清償所欠貨款為由向法院提出對國美電器的破產清算呈請。12月29日，國美發布公告對此進行澄清，稱供應商與國美零售主體未有直接財務往來，將對此提出異議。

劉興國認為，利用債轉股的形式來清償債務，目前看來是個雙贏結果。國美零售可以直接消除債務壓力，也不用繼續為債務支付固定利息。對寰亞國際來說，通過折價轉股，不僅在賬面上獲得了轉股收益，而且如果未來股價上漲，還可以通過出售股票來獲得投資收益；即使未來股價不上漲，也能通過出售股票來收回一部分資金，從而減少投資損失；此外，通過債轉股，寰亞國際成為國美零售重要股東，擁有了對公司發展的話語權，這也有助于保障自己的合法利益。

不過值得注意的是，此次債務資本化完成后，對于國美零售而言，控股股東黃光裕及其一致行動方持有國美零售的股份從原有的21.53%降至19.33%，其他公眾股東持股比例從78.47%降至70.46%，債權人寰亞國際的持股比例從0%增至10.21%，將成為國美零售之主要股東及關聯人士。

2022年整年的多次減持之下，國美零售大股東黃光裕在國美的持股比例已大幅縮小。港交所數據顯示，2021年12月，黃光裕夫婦持有國美零售股份為205.84億股，持股60.98%。而2022年12月，8次減持之后，黃光裕夫婦持有國美零售股份為僅為77.14億股，持股比例為21.6%，一年間減持超過百億股。

“對負債方來說，最大的風險，就是控制權的稀釋，甚至有可能被債權人取得實際控制權。”劉興國認為，債轉股清償債務的形式對雙方來說亦有各自的風險。對債權人來說，如果國美經營情況繼續惡化，公司最終破產清算。如果是債務，那么還有可能按照償付比例收回一部分債務本金，但轉股以后，將分文無收。