文|清揚君

2022年12月27日，名臣健康用品股份有限公司（以下簡稱“名臣健康”，證券代碼：002919）發布了《關于終止對外收購事項并簽署終止協議的公告》。

公告稱，名臣健康第三屆董事會第十一次會議和第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關于終止對外收購事項并簽署終止協議的議案》，同意解除公司與廣州心源互動科技有限公司（以下簡稱“心源互動”）及其股東共同簽署的《關于喀什奧術網絡科技有限公司的股權轉讓協議》及補充協議，并簽署《關于喀什奧術網絡科技有限公司的股權轉讓協議之終止協議》，終止該對外收購事項。

2021年10月29日，名臣健康計劃使用自有資金2.19億元對外收購喀什奧術網絡科技有限公司（以下簡稱“喀什奧術”）100%股權。但是，因為喀什奧術部分主要在研產品尚未取得發行版號，至今已超過12個月，各方未能就股權轉讓事宜取得預期實質性進展。為避免對各方造成更多不確定影響，經各方協商一致，最終終止該對外收購事項。

名臣健康是一家集研發、生產、銷售健康護理用品的日化企業，從2020年8月10日，通過耗費巨資2.62億元收購海南華多網絡科技有限公司100%股權和杭州雷焰網絡科技有限公司100%股權進軍游戲行業，并逐步形成了日化和游戲雙業務為經營核心，此后游戲業務的營收比重還在不斷提升。

2020年，名臣健康的日化用品和網絡游戲的營收分別為5.51億元和1.2億元，營收占比分別為80.91%和17.64%；

2021年，名臣健康的日化用品和網絡游戲的營收分別為5.27億元和2.11億元，營收占比分別為70.82%和28.33%；

2022年上半年，名臣健康的日化用品和網絡游戲的營收分別為2.32億元和1.12億元，營收占比分別為67.33%和32.48%。

為了進一步優化名臣健康內部資源和資產結構，明晰公司各業務板塊的工作權責，2022年6月28日，名臣健康將現有日化業務涉及的相關資產、負債按照賬面凈值劃轉至全資子公司廣東名臣日化有限公司。

不過，對于本次終止收購，清揚君略微感到意外。

喀什奧術的母公司心源互動在研產品包括委托方為深圳中手游網絡科技有限公司【為香港上市公司中手游（00302.hk）子公司】的《鎮魂街：天生為王》、委托方為北京字跳網絡技術有限公司【為字節跳動（香港）有限公司境內全資子公司】的《SS15 項目》。

據信達證券研報披露，截至2021年10月，喀什奧術擁有超過150名在崗人員，主要為游戲內容研發相關專業人才，骨干員工均有豐富經驗。目前在研項目包括委托方為中手游的《鎮魂街：天生為王》，已于2022 年12月22日上線，首日全渠道新增突破200萬，全平臺流水達2200萬，次日沖上蘋果商店暢銷榜第4。另有一款在研產品《境· 界 刀鳴》，預計于2023年上線運營。

在《鎮魂街：天生為王》后，名臣健康與心源互動選擇了分手，這說明或許是一方對合作不滿，或雙方對合作不滿。

據了解，目前的版號越來越難拿。

2016年7月1日，國家新聞出版廣電總局發布的《關于移動游戲出版服務管理的通知》正式實施，已經造成廠商因大量證件不一、在游戲中出現篡改史實的內容、游戲文案出現英文繁體字、血腥場面等內容多次提交多次被退回。

2021年4月1日，全新的國內游戲版號審批評分制度更為嚴格。游戲送審將試行全新的評分審查制度，低分游戲將被打回，進而無法進入版號的排隊流程。這也可以理解為，版號批不批主要看游戲內容。

具體來說，每款游戲完成終審后，將由參與審核的專家對送審游戲進行評分。然后版號施行了評分制度將采用5分制，分別從【觀念導向】、【原創設計】、【制作品質】、【文化內涵】、【開發程度】5個方面進行評分，5分為最高分，0分為最低分，3分為及格分，任何一項出現0分、游戲“一票否決”。

此前，騰訊CEO馬化騰曾在內部講話中表示，從長期看，國內游戲市場的版號肯定是緊縮狀態，不會像過去那么容易拿版號。

據國家新聞出版署信息顯示，今年以來，國家新聞出版署共發放7次游戲版號，截至12月28日，今年共有468款國產游戲版號過審，數量較去年大幅減少。進口游戲方面，今年共有44款進口游戲過審，去年同期為76款，2020年同期為97款。

除了版號越來越難拿外，玩游戲的人也少了。

中國音像與數字出版協會游戲工委與中國游戲產業研究院發布了《2022年1-6月中國游戲產業報告》顯示：今年上半年，中國游戲市場實際銷售收入為1477.89億元，同比下降1.8%；用戶規模約6.66億人，同比下降0.13%。

上述報告還顯示，今年上半年，中國游戲市場發展受阻，銷售收入和用戶規模同比雙降。主要原因仍是來自疫情的反復沖擊，導致用戶收入減少、消費意愿降低，同時企業成本高企。

報告數據顯示，游戲產業用戶規模于2021年春節達到6.67億的高峰，此后就一直未被突破。近一年半，基本在6.66億上下略微波動。

游戲行業作為內容產業，用戶是行業發展的核心要素之一。這也是名臣健康2020年選擇游戲行業的重要原因。彼時，根據中國音數協游戲工委發布的數據，2020 年，中國游戲市場實際銷售收入2786.87億元，比2019年增加了478.1億元，同比增長20.71%，保持快速增長；2021年1-6月，中國游戲市場實際銷售收入達到1504.93億元，同比增長7.89%，中國游戲產業保持良好發展勢頭。

但現在卻不同了，今年上半年，用戶規模同比下降趨勢則表明，當前游戲產業的“人口紅利”基本消失，行業或已進入存量競爭時代。

在這種情況下，名臣健康選擇終止并購，也算是亡羊補牢。

實際上，名臣健康收購喀什奧術100%股權的價格并不便宜。

致同審字（2021）第 351B024431 號標準無保留意見審計報告顯示，喀什奧術成立于2020年12月18日，注冊資本為100萬元，2020年喀什奧術營收為1.89萬元，凈利潤為8386.21元，截止2020年底，資產總額為1.9萬元，凈資產為8386.21元；2021年1-9月，喀什奧術營收為0，凈利潤14.7萬元，截止2021年9月30日，資產總額為9678.84萬元，凈資產為15.54萬元。截止2021年10月31日，喀什奧術的母公司心源互動尚未實現盈利。

根據福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司出具的資產評估報告，于評估基準日2021年9月30日，喀什奧術采用資產基礎法評估后的股東全部權益（凈資產）評估值為人民幣21922.74萬元，參考估值結果，交易雙方商定喀什奧術 100%股權的作價結果為2.19億元，估值結果較賬面股東全部權益（15.54萬元的凈資產）增值率為140,972.97%。

本次并購估值增值幅度1409.73倍，主要來源于無形資產評估增值 21892萬元，這是對喀什奧術已簽項目合同權益采用收益法評估后造成的增值。

雖然，心源互動股東陳華升、丁黔偉向名臣健康承諾，喀什奧術2021年10-12月、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度累計實現的凈利潤不低于2.19億元，如果喀什奧術在承諾期內累積實現凈利潤數低于承諾凈利潤數，則向名臣健康支付補償，但從目前的情況來看，版號影響實在太大，即便現在《鎮魂街：天生為王》上線，喀什奧術很明顯已經難以完成巨額的對賭業績。

所以名臣健康與心源互動協商終止并購，算得上是亡羊補牢了。而這次并購，也許給名臣健康管理層深深的上了一課：做企業難，選賽道也不容易。

面對存量博弈的游戲行業，清揚君認為名臣健康或許以后不會再大手筆并購游戲公司，但名臣健康未來是否還會嘗試通過并購擴大游戲版圖還有待觀察。

值得關注的是，并購失敗后，名臣健康的股價在2022年12月28日大漲3.73%。這說明投資者也不看好此次收購。

問題來了，名臣健康的游戲業務受挫，日化業務下降，名臣健康未來怎么面對長期支持公司的中小投資者呢？