記者 | 李昊

“易主”陜西國資的消息，讓新興裝備（002933.SZ）走出三連板。截至12月26日收盤，仍有4.6萬手買單等待買入。

新興裝備原實控人戴岳擬將持有的12.78%公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓至長安匯通有限責任公司（以下簡稱“長安匯通”），轉(zhuǎn)讓對價為4.61億元。此前戴岳已向長安匯通轉(zhuǎn)讓過一次股份，兩次累計套現(xiàn)近7億元。

對于此次交易，深交所火速下發(fā)關注函，要求新興裝備說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及必要性等。

實控人套現(xiàn)近7億

新興裝備現(xiàn)控股股東戴岳擬向長安匯通已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，戴岳擬向長安匯通轉(zhuǎn)讓其持有的1500萬股公司股份（占總股本的12.78%），轉(zhuǎn)讓價格為30.70元/股。同時，戴岳及其一致行動人在轉(zhuǎn)讓完成后36個月內(nèi)放棄行使其持有的剩余股份的表決權(quán)。

若上述事項完成，長安匯通將持有公司18.58%的股份，將導致公司控制權(quán)發(fā)生變更。長安匯通屬于投資與資產(chǎn)管理行業(yè)，陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有長安匯通100%股權(quán)，為長安匯通的實際控制人。

對此，深交所于12月22日向新興裝備下發(fā)關注函，要求公司結(jié)合未來董事會安排、放棄表決權(quán)股份的處置安排、長安匯通進一步增持計劃等，說明本次交易完成后戴岳及其一致行動人在持股比例高于長安匯通的情形下,認定長安匯通為控股股東的原因及合理性，以及保障控制權(quán)穩(wěn)定性的措施。

同時深交所要求公司說明本次股份轉(zhuǎn)讓的原因及必要性，對公司控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、持續(xù)經(jīng)營能力等方面的具體影響，是否可能損害上市公司及中小股東權(quán)益。

長安匯通官網(wǎng)顯示，公司成立于2020年2月，注冊資本200億元，主體信用等級AAA，資產(chǎn)總額約620億元。公司力爭到“十四五”末，資產(chǎn)規(guī)模達到2000億元，利潤總額達到20億元，基金管理規(guī)模達到150億元。

此次戴岳擬轉(zhuǎn)讓1500萬股，轉(zhuǎn)讓價格為30.70元/股，以此計算約套現(xiàn)4.61億元。

值得注意的是，早在2021年12月，戴岳就將其持有的680.63萬股公司股份（占總股本的5.80%）轉(zhuǎn)讓給長安匯通。彼時雙方約定轉(zhuǎn)讓價格為34.23元/股，轉(zhuǎn)讓價款為2.33億元。

也就是說，通過出讓新興裝備控制權(quán)，戴岳套現(xiàn)約6.94億元。而在這背后，是新興裝備這兩年業(yè)績表現(xiàn)持續(xù)惡化。

公司連年虧損

新興裝備從事機載懸掛/發(fā)射裝置、飛機信息管理與記錄系統(tǒng)、綜合測試與保障系統(tǒng)和軍用自主可控計算機等研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務等。

在2020年以前，新興裝備業(yè)績表現(xiàn)尚可，每年歸屬于上市公司股東的凈利潤均保持在1億元左右。2021年公司虧損184.22萬元，今年前三季度公司虧損3307.05萬元，虧損幅度加大。

新興裝備在三季報中表示，利潤下滑主要系本期交付多為新型號小批量試制的產(chǎn)品，成本相對較高所致。

不過雙方在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時也約定了業(yè)績承諾，對新興裝備未來業(yè)績較為看好。

業(yè)績承諾顯示，戴岳一方承諾上市公司在2023年-2025年經(jīng)審計的歸屬于母公司的凈利潤累計應不低于2.40億元，且上市公司2023年經(jīng)審計歸屬于母公司的凈利潤不得為負。

雙方同意并確認，業(yè)績承諾期屆滿后，如實際凈利潤數(shù)達到承諾凈利潤數(shù)的90%（含90%），則視為轉(zhuǎn)讓方完成業(yè)績承諾，轉(zhuǎn)讓方無須履行補償責任；否則轉(zhuǎn)讓方應就實際凈利潤數(shù)與承諾凈利潤數(shù)的差額以現(xiàn)金方式向受讓方進行補償，但補償金額最高不超過5000萬元。

12月25日晚，新興裝備提示風險稱，本次股份轉(zhuǎn)讓事項能否最終實施完成及實施完成時間尚存在不確定性。